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  • 游刃于制度漏洞的美盛文化 曾怼深交所关注函
  • 2019年03月14日来源:投资者网

提要:3月5日,美盛文化发布《关于回购股份进展》的公告显示,2018年11月20日第五次临时股东大会审议通过回购股份方案后,截至2019年3月4日,公司回购专用证券账户尚未买入相关股票,公司将根据相关工作安排妥善实施好回购计划。

在监管尺度的拿捏上美盛文化似乎可以游刃有余。

3月5日,美盛文化发布《关于回购股份进展》的公告显示,2018年11月20日第五次临时股东大会审议通过回购股份方案后,截至2019年3月4日,公司回购专用证券账户尚未买入相关股票,公司将根据相关工作安排妥善实施好回购计划。

“由于新修订的股份回购细则中并没有对首次回购股份的具体时间进行规定。”对外经济贸易大学证券研究所所长严渝军表示,“细则规定在定期报告、业绩预告或业绩快报前十个交易日,以及重大事项披露后两个交易日之内不能回购股份之外,回购周期的其它时间内均可进行回购。”

这意味着回购股份的时间过去了近四个月,美盛文化依然按兵不动,进一步验证其游刃于制度边缘的能力。

回购进展龟速

公告显示,美盛文化分别于2018年11月2日、2018年11月20日分别召开了第三届董事会第三十一次会议和2018年第五次临时股东大会,审议通过了《关于回购公司股份的预案》,并于2019年2月13日披露了《回购报告书》。

结合深交所发布的《上市公司回购股份实施细则》(下简称《细则》)和从上述公告内容来看,美盛文化的回购股份的期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月,也就是从2018年11月20日至2019年11月19日。

通常情况下,开始首次回购股份前需要发布《回购报告书》,而美盛文化则在回购股份期限已经过去了近三个月,才正式对外发布《回购报告书》。在回购股份上的积极性远低于其他上市公司。

记者对比公开数据发现,一些比美盛文化提出回购预案要晚一至两个月的上市公司,至少都已经公告了首次回购股份的情况。

以比美盛文化提出回购股份预案晚一个多月的大业股份为例,其回购股份的进展相较于美盛文化,则是进展神速——回购的股份已经超过总股本一点五个百分点。

大业股份分别于2018年12月13日、2019年1月2日召开第三届董事会第十三次会议、2019年第一次临时股东大会,逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》的议案。

股东大会通过后的第十天,1月12日披露了《山东大业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》;紧随之后的1月18日便披露了《首次实施回购公司股份的公告》。

截至 2019 年3月4日,公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份数量为3,180,000股,占公司总股本的比例为1.53%。

而比美盛文化公告回购预案晚两个多月的荃银高科,则是后来居上——已完成首次回购股份的公告。

荃银高科公告显示,1月29日、2月15日召开的第四届董事会第一次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

股东大会审议通过仅相隔一周的2月23日,荃银高科披露了《回购报告书》。3月12日则公告了其首次回购股份的情况:公司于2019年3月11日首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购,回购股份数量为999,951股,占公司总股本的0.23%。

显然,没有对比就没有伤害。在回购股份上进展龟速的美盛文化,寻找制度的漏洞上,则绞尽脑汁。

擅于利用制度漏洞

“上市公司回购股份的预案被股东大会表决通过后多久正式披露《回购报告书》?”严渝军表示,“在新修订的上市公司回购股份实施细则中均没有明确的时间规定。”

对比上述三家上市公司从股东大会到公告《回购报告书》的时间间隔发现,美盛文化用了75天,大业股份则9天,荃银高科间隔时间最少仅为7天。可见,制度规定的不完善也成为了个别上市公司可以利用的漏洞之一。

比如,美盛文化在公告《回购报告书》选取的时间2月13日,则是精心计算,十分考究。

这时已经较去年11月20日股东大会审批通过回购股份预案已经过去了两个多月,再过几天就三个月了。深沪两市近3000家上市公司中,恐怕找不出第二家比美盛文化还拖拉的。

结合《细则》和中小板业绩快报的要求来看,中小板上市规定于3月或4月份公布上一年年报的公司,要求在2月底前公告业绩快报。也就是说,只要不在2月份公布年报的中小板上市公司,2月28号前必须公告业绩快报。

而《细则》规定,在定期报告以及业绩预告或业绩快报公告前十个交易日不得回购股份。

正因为美盛文化2018年年报披露预约于4月29日,那么2月28日则是其公布业绩快报的最后一天。此时,从28日向前推十个交易日,则正好是2月13日。

或许这是一种巧合。不过,结合3月5日,美盛文化公告的回购股份进展情况来看,则不是一种巧合。

请注意这里公告的并不是首次回购股份的情况,而是按《细则》要求,回购报告书公告后的每月前三个交易日内,公告回购股份的进展情况。

从交易日的情况看,2月28日到3月5日仅有两个交易日,分别是3月1日的周五和3月4日的周一。

到此,回过头来看,美盛文化为什么定于2月13日公告《回购报告书》 则一目了然:2月13日后的十个交易日正好是2月27日,也就是28日业绩快报公告前的一天,于是正好符合了《细则》规定的业绩快报前十个交易日不得回购的要求。轻轻松松又拖过十个交易日。

而业绩快报之后即可正式回购股份,可又卡在《细则》要求每月前三个交易日内公告回购股份进展情况的规定,2月28日后的三个交易日内,可正式用于交易的也只有3月1日和4日。此时公告,截止3月4日尚未开展股份回购亦是合情合理,必尽人家只有两个交易日嘛。

事实上,看似简单的公告时间的背后,则是美盛文化精心安排,故意拖后回购股份的进程——一年的股份回购期限已经被拖拉掉了近四个月的时间。

值得注意的是,擅于寻找制度漏洞的美盛文化,有时也会心虚。迟迟不公告《回购报告书》的美盛文化自知理亏,于是,在1月24日公告的第三十二次董事会决议中,又加了一条《关于回购股份预案定价的理由说明》。

要知道在两个多月前,股东大会表决通过回购股份的预案后,该预案则正式生效成回购报告书,董事会只能执行,无权修改变更其中内容。

显然,多此一举的定价理由说明是为其迟迟不开始回购股份找借口。而放到更长的时间周期来看,拖后的回购进程很可能是在等待,今年10月份部分高价定向增发股份的解禁。

曾怼深交所关注函

近三年来,围绕这批高价定增的股份,美盛文化同样是绞尽脑汁,甚至因高比例高送转怼交易所的关注。

资料显示,2016年10 月24日,美盛文化非公开发行新增有限售条件股份5931.82万股,发行价格为35.2元,共募集资金20.88亿元。

定向增发对象分别为,赵小强认购2840.91万股,新余乐活认购242.9万股,新余天游认购222.3万股,浙江开元股权投资认购375.28万股,红塔资产文化产业1 号资产管理计划认购375.28万股,华安资产-智盈1号资产管理计划认购750.57万股,华安资产-智盈7 号资产管理计划认购375.28万股,长安舜耕悦享定增56 号投资组合认购375.28万股,金元顺安美盛2号资产管理计划认购374.01万股。

其中,赵小强先生、新余乐活、新余天游认购的本次非公开发行股票限售期为36个月,可上市流通时间为2019 年10 月24 日;其余的认购对象的限售期为12个月,2017年12月24日。

结合2017年10月24日~2018年10月24日股价走势情况看来,运行区间复权后为19.99元~6.31元,复权后的定增成本则为19.41元。可见,上述12个月限售期的机构,保本出逃的机会并不大。而限售期36个月的新余乐活和新余天游则损失惨重,按今年3月12日7.87元的收盘股价来看,新余乐活和新余天游亏损接近六成。

 

要知道,刚刚经历了一轮股灾暴跌之后,在整个的2016年美盛文化的股价表现则十分抢眼,不仅抗跌还能维持高位。为其35.2元高价定增募资20亿元,立下了汗马功劳。

不过,这种强势牛股的背后,几乎都隐藏着高送转的套路。上述高价定增完成不到两个月,股本已经超5亿股的美盛文化,抛出了让市场为之震惊的10转28股的分配预案。

12月21日,美盛文化发布公告称,2016年12月20日股票交易收市后,收到公司控股股东美盛控股及实际控制人赵小强先生向公司董事会提交的《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》,提议每10股派送现金红利1.5元(含税),以资本公积每10股转增28股。

上述高送转预案仅提出一天,深交所的问询便随之而来。【2016】第 204号中小板关注函称,“我部对此表示高度关注。”

深交所中小板管理部要求,美盛文化在认真自查并问询控股股东、实际控制人的基础上,对上述利润分配方案与公司业绩成长性是否相匹配,利润分配预案的筹划过程中在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施,利润分配预案是否经过财务测算,是否超过公司可分配范围等事项做出补充说明。

间隔仅一周,12月29日美盛文化对深交所中小板管理部的关注函进行了例行的回复,在回复中依然是围绕着深交所关注的问题进行补充说明其维持高比例高送转的必要性。

同时,回复中着重强调了募集20.88亿元,有助于公司构建IP生态圈建设,加快海内外布局。可两年后,海外布局成为影响其利润的最大因素,甚至靠会计核算方法不同来拔高去年中报的业绩。

熟悉监管制度,又能将监管尺度拿捏到位的美盛文化,轻松地越过了交易所这一关,优雅地将深交所的关注怼回。

2017年3月2日,美盛文化在披露2016年年报的同时,又着重对利润分配预案的合理进行了单独的公告说明。这回的说明则站在更高的角度来阐明其高比例高送转的合理性——充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求。实则是参与高价定增机构的利益诉求!

美盛文化的高送转被打中小投资者利益诉求的标签后,深交所关注函的影响已经被怼得烟飞云散。

“关注函作为交易所一种书面警告的形式。”有行业分析人士表示,“主要是对有关风险状况或违规事实告知当事人,要求其及时防范、补救或改正的一种自律监管措施,并不具备强制性。”

不过,就在深交所明知这种高送转套路,却为无能为力之际,4月8日,时任证监会主席刘士余在中国上市公司协会第二届会员代表大会上表示,“10送30”的高送转方案在全世界罕见,必须列入重点监管范围。

正是由于对监管风向有着敏锐判断,在刘士余表态的第五天,4月13日美盛文化发布公告称,基于对监管部门的监管理念和监管导向的高度重视,为进一步完善公司治理及上市公司规范运作,切实维护广大股东特别是中小股东的利益。

经公司建议并经公司控股股东美盛控股及其实际控制人赵小强先生审慎研究,结合公司2016年度经营业绩和资本公积金余额情况,利润分配预案改为每10股派送现金红利2.5元(含税),以资本公积每10股转增8股。如此一来,上述参与高价定增的机构则被坑苦了。

对比深交所关注函的回复,年报中利润分配预案的说明以及分配预案修改的公告,此前还坚称不仅符合公司的成长性,还满足了中小投资者利益诉求的高比例高送转,在闻到监管的味道后迅速下调送转比例。成功地塑造出美盛文化“知错能改”,在监管眼中“好孩子”的形象。

不过,“知错能改”便成了美盛文化的一项“光荣”传统。去年半年报中,由于会计核算方式的运用不同,导致8月份公布中报业绩后,两个多月后的10月24日又“更正”,大幅下调业绩——2018年半年报中扣非净利润为6096万元,同比增长了19.96%。而更新后的2018年半年报显示,扣非净利润为-190万元,下降幅度为103.75%,

半报业绩“更正”之后的第三天,董秘与财务总监双辞职,由董事长赵小强暂时代行上述两个重要职务的职责,截至目前代行职责已经近五个月了。

“董秘和财务总监选择辞职实际上是对他们的一种保护。”上述分析人士表示,“随意变更会计准则调节利润,在监管上董秘和财务总监有可能会受到处罚的。”

除了董秘、财务总监和董事长由赵小强一人身兼外,谜一样的美盛文化,在再融资和对外并购资产上,也有着其特立独行的方式。

上市以来,美盛文化为何热衷于现金并购资产?何为属于重大并购行为却称之为对外资产投资?在现金并购的资产中为何大部分业绩普遍不理想?现金并购的资产出现亏损或利润不标时,美盛文化为何还能通过并购资产的业绩承诺的补偿获利润增长?为何业绩承诺期最后一年还能提前收到业绩补偿?并购资产业绩不标要进行商誉减值时,为何该并购资产还能高价转让出去?

就上述问题记者对美盛文化发出了详细的调研函,但截止本文刊发美盛文化未能回应。



责任编辑:齐蒙
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