创业板试点注册制之后，此前有过新三板挂牌经历的江苏东星智慧医疗科技股份有限公司(以下简称“东星医疗”)也有了A股上市的打算。深交所最新的进展显示，近期东星医疗IPO进入更新披露阶段。记者查阅东星医疗招股书发现，其想要成功上市并非易事。由于并购，截至2020年末，东星医疗的商誉增至超5亿元。高企的商誉成为悬在东星医疗头顶的“达摩克利斯之剑”。一旦收购的子公司经营情况不及预期，公司将面临商誉减值的风险，这也成为了公司闯关路上的隐患。

并购助力营收增长

招股书显示，东星医疗主要从事以吻合器为代表的外科手术医疗器械研发、生产与销售，主营业务包括吻合器及其零配件制造、外科医疗设备制造和医疗器械代理业务。

2018-2020年，东星医疗实现的营业收入分别约2.59亿元、2.96亿元、3.74亿元。报告期内东星医疗营业收入逐年增长背后，并购资产起到助力作用。

据了解，常州威克医疗器械有限公司(以下简称“威克医疗”)成立于2009年4月21日，系从事外科手术吻合器的研发、生产和销售的企业。2017年度，东星医疗进行重大资产重组事项，发行股份及支付现金并募集配套资金收购威克医疗100%的股权，威克医疗于2017年12月28日完成工商变更，2018年1月，公司完成重大资产重组事项，威克医疗正式成为公司全资子公司。

随着并购威克医疗的完成，东星医疗由此进入外科手术吻合器领域。数据显示，2018-2020年，威克医疗实现的营业收入分别约1.48亿元、1.65亿元、1.55亿元，分别占东星医疗各期营业收入的比例约57.14%、55.74%、41.44%。

东星医疗在股转系统披露的2018年年报中提到，公司当期实现营业收入较上年同期同比增长133.26%，主要原因之一就是当期威克医疗贡献销售收入约1.37亿元。“公司2019年的营业收入同比增加14.02%，其中威克医疗吻合器确认收入约1.65亿元。”东星医疗在2019年年报如是显示。

2019年，东星医疗又将江苏孜航精密五金有限公司(以下简称“孜航精密”)收入囊中。孜航精密成立于2008年5月8日，主要从事吻合器等医疗器械零部件、组件的研发、生产和销售。

数据显示，2020年东星医疗的营业收入较2019年同比增长26.67%。东星医疗坦言，2020年公司营业收入增长幅度较大主要系完成对孜航精密的收购后，新增吻合器零配件业务收入所致。

商誉激增至逾5亿元。东星医疗的相关并购直接导致账面上商誉高企。

数据显示，2018年末、2019年末和2020年末，东星医疗商誉账面价值分别为30846.28万元、53212.13万元和53212.13万元，占非流动资产的比例分别为79.47%、70.39%和68.86%。其中因收购威克医疗、孜航精密产生的商誉分别为30735.87万元、22365.84万元。

投融资专家许小恒在接受记者采访时表示，商誉犹如一把无形的利刃，一旦收购公司业绩不达预期，就会引发商誉减值风险，进而吞噬公司利润。

独立经济学家王赤坤称，商誉一直被认为是绞杀公司业绩的“杀手”。A股市场上，商誉减值侵蚀上市公司业绩的情况屡见不鲜，IPO公司头顶巨额商誉也一直是监管层关注的重点。

记者注意到，收购威克医疗的业绩对赌期为2017年、2018年和2019年，承诺期内威克医疗均超额完成业绩对赌。

然而，业绩承诺期一过，威克医疗的业绩就出现下滑的态势。招股书显示，2020年受到新冠疫情的影响，医院的外科手术无法正常开展，海外市场需求下降幅度较大，国内市场亦受到不利影响，威克医疗的产品销量有所下降，营业收入较上年下降6.01%。

东星医疗收购孜航精密的业绩对赌期为2019年和2020年，相关业绩对赌方承诺标的扣非后净利润分别不低于3660万元、4400万元，两年累计经审计的扣非净利润不低于8060万元。2019年孜航精密超额完成对赌业绩，2020年孜航精密实际完成4250.12万元，未能完成业绩对赌。

“未来如何防范商誉减值风险，这是IPO企业需要重点说明的问题。”许小恒如是表示。

东星医疗坦言，医疗器械行业长期处于增长态势，短期内需求存在一定的波动性，未来若因政策变动、市场竞争等因素发生重大不利变化，导致公司收购的子公司经营情况不及预期，使得其可收回金额低于账面价值，则公司的商誉存在减值风险，将对公司盈利能力产生重大不利影响。

收购孜航精密为关联交易

从披露的招股书信息来看，东星医疗收购孜航精密为关联交易。

在东星医疗收购之前，报告期内曾担任公司董事、高管的江世华，核心技术人员王海龙分别持有孜航精密30%的股权，因此孜航精密是公司的关联方。报告期内，东星医疗的子公司威克医疗向其采购吻合器零部件用于吻合器产品的生产。2018年和2019年，威克医疗向孜航精密的采购金额分别为2382.56万元和2912.84万元。

“公司通过对孜航精密的收购，减少了关联交易金额，提高公司业务的独立性。”东星医疗如是表示。

记者注意到，东星医疗收购孜航精密的交易中，出现一定的溢价。标的公司采用收益法的评估值为39900万元，评估增值33279.06万元，增值率502.63%。

许小恒认为，东星医疗该收购事项也恐被监管问询。

值得一提的是，东星医疗还存在股权收购形成的无形资产减值风险。东星医疗收购威克医疗时，对其与主营业务相关的35项专利确认为无形资产，金额为5500万元；东星医疗收购孜航精密时，对其与主营业务相关的41项专利确认为无形资产，金额为7722万元，相关专利的摊销年限为10年。截至2020年末，上述专利权的账面价值为10683.38万元，占资产总额的比例为9.37%，报告期内未出现减值情形。

不过，东星医疗亦提示风险称，如果未来技术更新迭代、市场环境发生变化，相关专利技术未能为公司带来预期的经济效益，可能会导致相关专利技术发生减值，将对公司盈利状况造成不利影响。

针对公司相关问题，记者以采访函的形式对东星医疗进行采访。东星医疗董秘办公室相关人士表示，“邮件已经查收，目前公司董事长、董秘在出差，相关事项会反馈”。不过，截至记者发稿，未能收到东星医疗的相关回复。