新华财经终端数据显示，2024年上半年，证监会及各派出机构作出的信息披露违法行政处罚共计106件，同比增长47.2%，信披违规“强监管”态势持续。

新华财经梳理发现，近年来，监管部门对上市公司信息披露的要求不断提高，但A股上市公司信息披露仍存在与实控人相关信披违规案件居多、上市公司信息披露缺乏主动性、上市公司“滥用”自愿性披露“蹭热点”、中介机构服务能力有待提高等特点或者问题。

立体追责体系建立

今年2月9日，证监会通报了对上海思尔芯技术股份有限公司欺诈发行违法行为作出行政处罚的情况，该公司被处以400万元罚款，时任高管被处以100万-300万元不等的罚款。该案系新证券法实施以来，发行人在提交申报材料后、未获注册前，证监会查办的首例欺诈发行案件，带着侥幸心理“带病闯关”的行为遭到“零容忍”打击。

此前的2月4日，证监会发布的信息显示，近三年共办理上市公司信息披露违法案件397件，同比增长近20%，作出行政处罚523件，涉及1932名相关责任人，对168人采取市场禁入措施，向公安机关移送涉嫌犯罪案件116件。

在追责方面，目前已构建行政执法、民事追责、刑事打击“三位一体”的立体化追责体系。新证券法对违规信披公司和责任人的罚款上限由60万元、30万元大幅提升至1000万元、500万元，对欺诈发行的罚款上限由募集资金的5%提高到1倍；《中华人民共和国刑法修正案（十一）》将违规披露的刑期上限由3年提高至10年；中介机构及从业人员出具虚假证明文件最高可判10年有期徒刑。

清华大学国家金融研究院院长田轩指出，随着注册制的逐步实施，上市公司信息披露制度体系逐步完备。新证券法补充了信息披露事项要求、相关主体责任义务，加大了违法信息披露惩处力度；后续上市公司质量提升行动方案、多项金融标准、司法诉讼规定，财务信息披露规则修订等陆续发布，信息披露制度体系持续优化。

案件数量居高不下

受访人士普遍认为，在严格的监管规则要求下，A股上市公司信息披露质量不断提高，涉及上市公司信息披露违法的行政处罚案件数量多年来仍居高不下，已成为资本市场最易发、频发的违法类型。

据国浩律师（上海）事务所合伙人、国浩金融证券合规委员会主任黄江东介绍，2022年信息披露违法案件达到135例，首次超过内幕交易类案件，一跃成为上市公司违规案件数量之首。2023年度188例信息披露违法处罚案件中的具体违法事由共23个，其中，财务造假、关联交易披露不规范、资金占用、违规担保四大违法事由，尤为集中高发。

图为2023年信披违法案件事由发生频次 来源：国浩律师事务所

在证监会近日公布的5起案件中，江苏舜天、ST特信、*ST中利、易事特均涉及财务假造，凯撒同盛涉及未及时披露关联方非经营性资金占用。证监会对江苏舜天、ST特信、*ST中利三家公司出具行政处罚决定书，累计罚款6830万元，并对6名主要责任人实施证券市场禁入措施；对易事特、凯撒同盛两家公司出具行政处罚事先告知书，拟合计罚款5270万元，拟对1名主要责任人实施证券市场禁入措施。

田轩指出，我国目前主要通过对上市公司经营情况、财务状况、重大事项等的强制性披露要求，以及自愿性披露引导，提高信息披露的真实性、准确性、完整性。出于成本考虑，上市公司主动意愿不强。此外，由于制度体系仍处于持续性局部完善阶段，未形成全面性、系统性信息披露政策文件，内容不够细化，导致上市公司披露时出现选择性披露，避重就轻、故意隐瞒等现象。

与此同时，“滥用”自愿性披露“蹭热点”的情况也频繁发生。深交所2023年8月19日发布的《关于对江苏南方精工股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》就指出，南方精工在互动易平台的回复表述不准确，存在误导性陈述的情形。

此外，在定期报告财务造假案件中，会计师事务所未勤勉尽责案件较多，甚至有会计师事务所配合上市公司造假。

合规管理体系缺失

黄江东认为，当前我国大多数上市公司尚未建立有效的合规管理体系，这是导致信息披露违法多发、频发的重要原因。

“近年来，随着最高检涉案企业合规改革工作的试点和推广，合规管理的理念被越来越多的企业所接受，但具体落地情况仍不乐观。”黄江东指出，在合规制度建设层面，上市公司现有的合规管理制度较为零散，体系化不足，主要体现在公司法、证券法、上市公司治理准则以及交易所监管规则的细化规定中，尚缺少合规管理基本制度以及不同领域的专项具体制度。在合规组织架构层面，上市公司尚未搭建完善的合规组织架构，公司各个层级的合规岗位设置及职责分工缺失。在合规运行机制层面，上市公司尚未建立合规风险识别预警机制、合规性审查机制、合规风险应对机制、合规报告与协同机制、合规评价机制等。

通过对历年处罚案例的梳理，可以发现上市公司违法违规行为基本上都会指向上市公司治理不健全问题。因上市公司治理存在缺陷、漏洞，无法对控股股东、实控人形成有效约束，进而导致一些上市公司的控股股东、实控人“肆意妄为”。

黄江东指出，在我国民营上市公司中，“一股独大”、老板“一言堂”的情况不在少数，“三会一层”的公司治理结构常常流于形式，上市公司行为背后往往体现的是控股股东、实控人的个人意志。这正是上市公司违法行为频发的症结所在。

有业内人士指出，与内幕交易、操纵市场等案件不同，上市公司董监高等“关键少数”往往是上市公司信息披露违法类案件的“主角”。2023年度处罚案例中，处罚对象涉及董监高的案例占比很高，这与董监高的合规意识淡薄、合规能力欠缺高度相关。从监管案例来看，有些董监高不了解信息披露合规的要求，也不关心信息披露是否合规，或是触碰了法律红线而不自知，或是认为即便信息披露违法也“无伤大雅”。

田轩指出，信披监管主要抓手为定期报告、临时报告、自愿性披露公告，未打通更为透明的信息通道，律所、会计师事务所、普通投资者、第三方投资者机构等市场参与者作用未得到充分发挥。同时，对于信披违规，经济处罚限额仍然过低，刑事处罚审判比例过低，导致上市公司及相关个人肆无忌惮损害投资者利益。（数据支持：杨瑞）