众应互联科技股份有限公司(以下简称“公司”)近期披露拟计提商誉减值约10-13亿元，其中对2015年收购的MMOGA(以下简称“标的公司”)所形成的商誉计提商誉减值约8-10亿元。公司解释，主要系2019年上半年以来，标的公司所处游戏虚拟物品电商行业格局变化、欧盟对互联网游戏行业增加税费成本等原因导致标的公司盈利下行。

中证中小投资者服务中心(以下简称“投服中心”)研究标的公司所处相关行业发展状况以及资产收购时披露的评估报告，梳理公司对标的公司历年的商誉减值情况后认为，公司披露的本次计提商誉减值的原因与实际情况不符，对评估机构是否就盈利预测数据进行了审慎分析及判断、公司对标的公司历年计提商誉减值是否充足等方面存疑，希望公司向投资者充分说明，帮助投资者理清事件背后的逻辑，切实维护投资者合法权益。

《关于众应互联业务经营行业环境趋势影响相关的提示性公告》披露，该公司拟对标的公司计提商誉减值的原因之一是2019年上半年以来受标的公司所处游戏虚拟物品电商行业格局变化加剧影响，标的公司盈利情况明显下降。标的公司注册地为中国香港，主要从事正版授权/注册码及游戏虚拟物品电子商务中介平台业务，主要业务市场在德国，主要游戏玩家来自以德国为主的欧洲地区，德国游戏行业发展情况对标的公司业务有直接影响。

投服中心查询有关权威数据，显示2019年上半年德国游戏行业仍保持稳定增长，整体游戏行业并未出现大幅下滑迹象；德国游戏行业的相关政策仍鼓励该国游戏产业的大力发展，尚未征收或实施的数字税、电子商务增值税无法对2019年标的公司所处行业产生重大不利影响，这些情况都与公司的解释不符。

2019年10月25日，公司在对深交所2019年半年报问询函的回复公告中提及，标的公司仍处于欧洲地区的行业领先地位，基于标的公司业务资产所处游戏虚拟物品电商行业大趋势以及业务模式不发生异常变动的前提，不存在大额商誉减值计提的情形。但短短2个月后，公司即拟对标的公司大额计提商誉减值，前后两次披露内容存在矛盾。

依据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，当相关资产现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺业绩的，应认定出现特定减值迹象，而标的公司2015至2017年连续三年未实现业绩承诺期间，公司对标的公司未实现业绩承诺冲减商誉及计提商誉减值合计仅约4.054亿元，直至2019年拟计提8-10亿元。

投服中心表示，公司需说明历年对标的公司计提减值是否充分、准确；建议公司补充披露2015至2018年对标的公司出具的减值测试报告，并说明连续三年未完成业绩承诺但未大额计提减值准备的理由。

同时，投服中心认为，2015年众应互联收购标的公司的交易属于典型的轻资产收购项目，“三高”现象突出。依据重组报告书，标的公司估值增值率为3463.02%，业绩承诺人对标的公司2015年至2017年做出的业绩承诺复合增长率高达43%。而标的公司连续三年均未实现业绩承诺，由此可见本次计提大额商誉减值的根源仍在于“三高”收购。

投服中心要求评估机构说明在对标的公司提供的盈利预测数据进行分析、判断时，是否将预测数据与行业整体发展水平进行了客观比对；评估机构是否结合了标的公司所在行业发展状况、标的公司所属游戏产业链的生命周期、未来业绩增长的可持续性、可能面临的行业风险等内容进行了审慎评估。