近日，浙江护童人体工学科技股份有限公司(简称“护童科技”)首次发布招股说明书(申报稿)，拟冲刺创业板。记者仔细研读招股书发现，报告期(指2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，下同)内，护童科技主要产品之一学习桌的毛利率和产能利用率持续下滑，公司2020年营业收入和归母净利润也出现下降。此外，护童科技在IPO申报前解除了和相关公司的对赌协议，其保荐机构中信证券存在“先投后保”行为。

经销收入稳健增长

毛利率持续下滑

据招股书介绍，护童科技的主营业务为儿童学习桌椅等产品的研发、设计、生产及销售。长期以来，护童科技以“让易升降、多功能、健康学习桌椅成为每个学龄儿童家庭必备品”为经营理念及奋斗目标，致力于为用户提供符合人体工学设计、安全环保的产品，公司主要产品包括学习桌、学习椅、护眼台灯及护脊书包等。

数据显示，护童科技报告期内的营业收入分别为43331.70万元、55114.89万元、54723.39万元和24581.39万元；归母净利润分别为6005.38万元、8727.51万元、6601.16万元和2598.17万元。其中，2020年护童科技的营业收入和归母净利润分别同比下滑0.71%和24.36%。

从销售模式上看，护童科技以经销模式为主。报告期内，护童科技经销收入分别为30264.34万元、39203.27万元、39838.29万元及17495.30万元，占当期主营业务收入的比例分别为72.27%、73.53%、75.98%和75.16%，经销收入及收入占比不断提高。截至报告期各期末，护童科技的经销商数量分别为275家、303家、319家和333家，经销分店分别为1075个、1151个、1271个和1389个，均呈现持续增长态势。同时，护童科技单个经销商平均门店数量从2018年末的3.91家增长至2021年6月末的4.17家。

护童科技认为，在经销模式下，公司借助经销商的门店资源，可快速将产品推向终端消费者，不断提高公司产品市场渗透率及占有率，未来公司仍将保持以经销模式为主的产品销售模式。不过在招股书中，护童科技同时专门提示了经销模式风险：若个别经销商未来的经营理念与公司的发展战略产生差异，不能跟上公司快速发展的步伐，或者未能按照合同约定进行销售、宣传，做出有损公司品牌形象的行为，则会影响双方合作的稳定性，进而对公司经营业绩造成不利影响。

记者研读招股书发现，护童科技毛利率呈现出持续下滑态势。报告期内，护童科技主营业务毛利率分别为49.24%、47.93%、44.93%和43.09%。在护童科技众多产品中，学习椅的毛利率最高，报告期内分别为54.62%、57.51%、53.63%和50.85%，整体呈现出下滑态势。护童科技招股书认为，报告期内主营业务毛利率持续下滑，主要受销售产品结构变化、销售渠道重心变化等多方面因素影响，未来若出现低毛利产品收入占比有所上升、经销模式销售收入占比进一步增加等情形，则存在毛利率进一步下降的风险。

产能利用率下滑

产能消化或存风险

护童科技招股书称，经过十余年的发展，公司已成长为行业领先企业，“护童”品牌已成长为行业领导品牌。护童科技招股书援引的艾瑞咨询数据显示，2019年中国3000元/套以上儿童学习桌椅产品中，护童科技市场占有率第一。另据中国商业联合会、中华全国商业信息中心进行的全国重点大型零售企业商品销售调查统计显示，护童科技儿童学习桌椅2020年度同类产品市场综合占有率第一。

不过，值得投资者注意的是，护童科技在招股书中还披露了曾因在广告中使用“第一”字眼而遭到监管部门行政处罚的情形。2021年6月16日，护童科技全资孙公司南京护之童茂贸易有限公司在店铺内宣传广告页标注“线上线下，全国销售总规模梯队行业第一”“连续多年，中高端学习桌市占率行业第一”等，属于使用绝对化广告用语的行为，被南京市栖霞区市场监督管理局处罚15万元。

记者注意到，截至2020年末，护童科技主要产品学习桌和学习椅的年产能分别高达26.59万件和24.07万件。而本次上市，护童科技计划募资56962.01万元，募资重点投向“年产35万套绿色智能家具生产线项目”，拟投入资金为44674.42万元，占全部募投金额的78.43%。记者研读招股书发现，报告期内护童科技学习桌的产能利用率分别为103.36%、98.53%、83.34%和72.46%(学习椅的产能利用率未披露)，呈现出不断下滑趋势。

对此，护童科技表示，在生产经营规模方面，公司产能利用充分、产销水平匹配，能够有效地消化新增产能。但护童科技在风险提示中也表示，如果相关政策、宏观经济环境或市场竞争等方面因素出现重大不利变化，销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品销售产生不利影响的其他客观因素，公司能否继续保持市场销售的持续快速增长、新增学习桌椅产能能否及时消化存在一定的不确定性，可能产生不能有效消化新增产能的风险。

申报前解除对赌协议

保荐机构“先投后保”

招股书显示，护童科技的前身为浙江安吉护童家具有限公司(简称“护童有限”)，2020年5月30日整体变更设立为股份有限公司。此前，护童有限已经进行了多次增资，注册资本从3000万元增长至18281.7639万元。在整体变更为股份有限公司后，护童科技又进行了2次增资，注册资本增长至36000万元。

其中，2020年5月21日，护童有限进行第5次增资时，全体股东一致同意增加安吉书童企业管理合伙企业(有限合伙)(简称“安吉书童”)为公司股东，安吉书童以货币资金增资1510.56万元，其中593.1207万元计入注册资本；同意增加中信证券投资有限公司(简称“中证投资”)为公司股东，中证投资以货币资金向护童有限增资4319.7343万元，其中548.4524万元计入注册资本。2020年9月8日，护童科技整体变更后第一次增资时，深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)(简称“领汇基石”)以货币资金向护童科技增资6000万元，其中827.8588万元计入注册资本。

记者研究发现，在引进外部投资者的过程中，2020年5月，护童有限及其控股股东浙江安吉成人达己企业管理有限公司、实控人杨润强白艳珍夫妻和中证投资签订了对赌协议；2020年9月，护童科技、杨润强白艳珍夫妻和领汇基石签订了对赌协议。两份对赌协议约定了股权/股份回购及转让限制、反稀释、新投资者进入的限制等特殊股东权利条款。2021年3月，上述各方就对赌协议进行了解除。护童科技对此表示，上述对赌协议已彻底解除且自始无效，不存在中止及恢复条款。业内人士分析指出，在IPO审查过程中，对赌协议受到监管层关注，对IPO进程或存在一定的不利因素。

记者注意到，在上述增资过程中，中证投资的身份较为特殊。企查查显示，中证投资由中信证券100%持股。截至招股书签署日，中证投资合计持有护童科技1043.18万股股份，占其总股本的2.90%，为护童科技第六大股东。2020年5月，中证投资入股护童科技；同年12月，护童科技公开披露的辅导备案公示文件显示，中信证券受聘为护童科技上市辅导机构；截至目前，中信证券仍为护童科技IPO保荐机构，中信证券对护童科技存在“先投后保”行为。

针对护童科技存在的问题，记者致函该公司采访，截至记者发稿时未有任何回复。