包商银行信用风险的惨痛教训，再次凸显完善中小银行公司治理的重要性。

2019年5月24日，包商银行因出现严重信用风险被人民银行、银保监会联合接管，作为中国金融发展史上的重大事件，此事受到广泛关注。

近日，包商银行接管组组长周学东在《中国金融》刊登了题为《中小银行金融风险主要源于公司治理失灵——从接管包商银行看中小银行公司治理的关键》的文章。该文中，周学东首先对包商银行接管始末进行概述；其次点明“包商银行的风险根源于公司治理全面失灵”这一信用危机事件中的核心问题；最后总结此事给金融企业治理带来的经验教训，并从三个关键点的角度给出金融企业治理建议。

包商银行接管始末 涉案事实超乎想象

包商银行信用风险事件可以追溯到2015年12月。据周学东描述，当时包商银行向市场公开发行65亿元、期限10年的二级资本债，由主承销商中信证券、发行人律师北京天驰洪范律师事务所、信用评级机构大公国际资信评估公司、审计机构大华会计师事务所出具的“募集说明书”显示，截至2015年6月30日，包商银行的“不良贷款率为1.60％，拨备覆盖率168.86％，资本充足率10.82％”，“所有者权益243亿元。”

然而仅仅一年半以后，“明天系”案件专案组介入后发现自2005年以来大股东占款竟累计高达1500亿元，每年利息甚至多达百亿元，长期无法还本付息，资不抵债情况严重。对此，周学东直言不讳地表示自己无法想象这份“募集说明书”中所披露的主要指标是如何得出的！

2019年5月，包商银行被正式接管。周学东在文章中指出，接管组全面行使包商银行的经营管理权，并委托建设银行托管包商银行的业务。接管后，接管组依法依规处置金融风险，并且对储户、个人理财客户、中小微企业等债权人给予了充分保障。此次接管严肃了市场纪律，并且促进了金融市场的信用分层。接管期间，大量违法违规线索由接管组移交至纪检监察等机关，并对涉案人员依法追责问责。

2020年4月30日，蒙商银行正式成立开业，同日接管组发布公告将包商银行相关业务资产于负债分别转让至蒙商银行与徽商银行；接管组根据相关条例促成存款保险基金由蒙商银行与徽商银行进行承接，从而保持金融业务不间断连续运行。

细数包商银行内部顽疾

谈及包商银行的风险根源，周学东直言“公司治理全面失灵”导致公司内各类违法违规与舞弊行为横行。他从六个角度分别说明了包商银行的治理失灵：

1.党的领导缺失，党委主要负责人附庸于大股东并演化为内部控制人，总行党委、纪委的作用被严重弱化，逐渐成了摆设。

周学东表示，经过多方调查，在接管前很长一段时间里，包商银行内部接受李镇西一人领导。李镇西自2008年起担任党委书记、董事长，虽然2014年起李镇西已不再担任党委书记，但是以董事长为中心的局面已经形成，党委书记是听命于董事长领导的党委书记，党委实际上是董事长领导的党委。不仅如此，李镇西还是实际的大股东代理人与内部控制人，公司上下全部听命于他。

接管组在调查中发现包商银行党委在相当长时间里形同虚设，董事长的核心作用取代了党的核心作用，党员领导干部以权谋私，违法乱纪等现象比比皆是，党内监督问责机制也完全失效。

2.大股东操纵股东大会，干预银行正常经营，通过各种方式进行利益输送。

周学东指出，股权结构是决定商业银行治理机制有效性的最重要因素。在包商银行的运作中，由于“明天系”一股独大，持股比例远超50%绝对控股比例，因此大股东合法地操纵股东大会，股东大会实际上成为了大股东主导的决策机构，股东监督机制形同虚设。正因如此，包商银行被“明天系”通过利益输送的方式“掏空”，从而导致极其严重的财务风险与经营风险。

周学东透露，2005年以来，明天集团通过大量的不正当关联交易、资金担保及资金占用等手段进行利益输送，包商银行被逐渐“掏空”，造成严重的财务与经营风险，直接侵害其他股东及存款人的利益。清产核资结果显示，2005年至2019年的15年里，“明天系”通过注册209家空壳公司，以347笔借款的方式套取信贷资金，形成的占款高达1560亿元，且全部成了不良贷款。

3.董事会形同虚设，缺乏全面有效的风险管理体系，风险管控职能失效，核心作用被董事长个人取代。

在周学东看来，董事会在公司法人治理结构中处于核心位置，其运作质量和效率极大程度影响公司治理水平高低。然而由于之前提到的董事长李镇西一人掌管公司高层的行为，董事会本来的运作机制沦为摆设，风险管控无法起效。加上2011年以来包商银行对多项关联交易做出不当决策时董事会中相当一部分董事甘于利益而缺少责任意识放任决策违规。

另外，诸如“监事会监督职能弱化”、“管理层凌驾于制度之上”、“监管失效，内部人内外勾结”也促成了此次包商银行的信用风险事件。

“三关键”助中小银行健康发展

再次回望包商银行信用风险事件，周学东为金融企业治理，尤其是中小银行治理提出了三点建议。

其一，“充分发挥党组织的领导作用，选好党委书记和董事长这两个‘一把手’。”完善的公司治理结构必须要把加强党的领导和完善公司治理有机结合。前者在于加强党委书记在公司中的领导作用，后者在于完善董事长在公司中的领导作用。二者的有机结合旨在处理好党组织和公司其他治理主体的关系，二者并不矛盾。党组织的领导还体现在党委对于党员在工作上更加严格的要求，以及党员的积极带头作用对于一般员工的引导，这一点与公司其他治理主体的目标并行不悖。

其二，“建立有效制衡的股权结构，实现股权结构的合理化和多元化，提高公司治理实效。”优秀的股权结构是优秀商业银行治理的先决条件。周学东认为，过于分散或过于集中的股权结构均不利于形成科学的治理结构。因此中小银行只有积极探索最佳的股权结构，实现股权结构多元化，将股权大会的民主决策作用发挥到最大才能够从根本上形成科学治理体系。

其三，“强化外部监管，完善信息披露机制，培育健全的商业银行公司治理文化，提高公司透明度。”对于外部监督，周学东认为首先要对股东实施穿透式管理，及早发现“一股独大”、“内部人控制”等隐患，从而相关遏制违法违规行为；其次要进行透明完善的外部信息披露机制。周旭东认为在未来可以探索监管部门主导，聘请社会审计机构向被监管的商业银行进行外部审计，从而解决中介机构与商业银行相互串通以及会计造假等问题。