【锦心绣口】

建议A股市场引入余股强制挤出机制。

熊锦秋熊蔚园

8月28日经纬纺机公告,股东恒天集团正在筹划与公司相关的重大事项,股票自8月28日开市起停牌。8月29日晚经纬纺机公告,公司拟主动撤回在深交所的上市交易股票,并转而申请在新三板转让。

经纬纺机为中融信托第一大股东,目前经纬纺机半年报陷入难产。此次公司公告主动退市原因,是“由于市场变化,经纬纺机经营面临重大不确定性,可能会对公司造成重大影响,为保护中小股东利益”。至于“重大不确定性”为何,目前还不大清楚。

此次经纬纺机拟主动退市,公司将启动异议股东及其他股东保护机制,由恒天集团向除恒天集团、中纺机集团外全体A股股东提供现金选择权,现金选择权行权价格为每股9.24元,为此前三十个交易日均价;公司停牌前股价为每股8.05元。中纺机集团为经纬纺机控股股东,恒天集团与中纺机集团、恒天控股均为国机集团直接或间接控制的下属企业,为一致行动人。

虽说每股9.24元的现金选择权价格,属于经纬纺机历史股价相对低位区域,但公司目前可能遇到较为棘手问题,甚至经营面临重大不确定性,此时大股东站出来,提议公司主动退市,并提供现金选择权,等于愿意扛下未来所有风险。在笔者看来,总体来说这应该属于保护公众投资者的负责任之举,在当前A股市场亟待提振信心之际,如此做法值得点赞。

而且,经纬纺机主动退市,并非大股东就可单独决定,需经出席股东大会的全体股东三分之二以上通过,且需经除持有5%以上股份的股东和董监高以外的其他股东三分之二以上通过。也就是,普通投资者若对目前主动退市方案不满意,也可投反对票。

分析表决结果,不外乎股东决议通过主动退市议案和不通过两种。如果不通过,即便公司暂时维持在深交所的上市地位,但未来可能由于未在法定期限内披露半年度报告,按《股票上市规则》,同样可能被强制终止上市。强制退市有别于主动退市,强制退市时,大股东或许没有义务为其他股东提供现金选择权,过了这个村,就没这个店。

如果股东大会决议通过主动退市,且深交所也同意,公司将从深交所主动退市。但中小投资者可能想法各异,未必所有中小投资者都会选择行使现金选择权,或有部分投资者还想搏一搏公司重新上市、保留持股;另外根据公告,有权行使现金选择权的主体,也将“限售或存在权利限制的215642股”排除在外。总归仍会有部分中小股东继续持股。

经纬纺机转到新三板挂牌,公司同样负有信披义务(信披标准比深交所低)。若大股东收购到中小投资者大量股份,却仍有极小部分投资者持股,作为公众公司仍有一定的维持挂牌成本。如果大股东能全部收购,可免于披露一些比较敏感信息或存在重大不确定性信息,减少一些不必要运作成本。

这方面海外有成熟的余股强制挤出制度,是指收购人收购上市公司达到一定比例(有的为90%,有的为95%)以上,相关股东拒不出售剩余股份或无法与这些股东取得联系时,可通过“强制挤出”机制取得剩余的股权。

我国《证券法》第74条规定,收购期限届满,被收购公司股权分布不符合上市要求的,将终止上市交易,其余仍持股股东,有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票。也即我国强制收购制度只是从保护中小股东角度,规定了收购方的强制受让义务,并未对收购方持股达到一定比例时,是否享有强制收购剩余股份的权利作出规定。

建议A股市场也可引入余股强制挤出机制,可规定,收购人收购上市公司股份达到95%时,收购方有权强制购买剩余股份,购买价格与此前收购价相同,以在市场公平与效率之间求得平衡。当然,与此同时也要完善其中对中小投资者保护,如果大股东通过市场操纵方式打压股价,以此压低收购价格,证监部门应加强监管和处罚,中小投资者则可提出索赔。

(作者系资本市场资深研究人士)

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