跨界失败、连续亏损的宝德股份，欲借助并购扭转颓势，但前提是相关利益人要“吃饱喝足”。

12月3日，宝德股份发布收购草案，拟以11.22亿元现金收购陈明辉等48名交易对手持有的名品世家89.7599%的股份。阅读收购方案可知，宝德股份现大股东、交易对方及未来实控人都将从这次并购局中获利，但会让账面上仅有2.7亿元的上市公司“失血”11亿元。

三方获“益”匪浅 上市公司“失血”11亿元

草案显示，在本次收购完成后，陈明辉等6名交易对手还会使用本次交易获得的价款，通过老股受让平台，购买宝德股份现实控人赵敏持有的公司17.5%的股份。这意味着，赵敏将借此次并购巨额套现。按照12月3日的收盘价计算，赵敏17.5%股份的市值约为6.5亿元。此次并购，交易对手和宝德股份现实控人实现“双赢”。

此次并购方案还有“躺赢”的第三方——“中植系”。上述股权转让完成后，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有上市公司股份的比例降至20.73%，而现第二大股东重庆中新融创与第三大股东首拓融汇为一致行动人，双方合计持有上市公司28.17%的股份。资料显示，中新融创将其持有的宝德股份提案权、表决权等权利委托给首拓融汇行使，而首拓融汇的实控人为“中植系”掌舵者——解直锟，解直锟将成为未来宝德股份的新实控人。

通过此次并购，名品世家主体能够注入到A股上市公司，且现金交易速度快、无须证监会审核，相比独立IPO有不少优势；大部分(42名)交易对手能够获得快速变现，无须等待独立上市后的限售期；现任实控人、最大股东赵敏也能够快速减持套现；尤其是，解直锟将“被动”成为宝德股份新实控人。这起并购方案，交易对方、上市公司现实控人、中植系都是获益方，且获益方式更为简便、快速。

但值得注意的是，此次并购上市公司要花11.22亿元现金。可截至2020年三季度末，宝德股份账面上的货币资金仅为2.7亿元，总资产也就5.6亿元，支付11亿元的现金不仅会“掏空”上市公司，而且会在增加上市公司的有息债务。

虽然说此次交易方案还要经过股东大会通过，上市公司的利益理论上还有最后一道屏障。不过，此次交易的获利方持有绝大多数表决权。如拟大举减持股份的赵敏及其一致行动人邢连鲜目前合计持有38.24%的股份，新实控人“中植系”控制的重庆中新融创、首拓融汇合计持有28.17%的股份，上述两方共持有66.4%以上的表决权。也就是说，此次并购基本会获得股东大会通过，上市公司的利益基本由获利方决定。

标的议价能力弱

今年7月份，宝德股份就发布了收购名品世家的公告，彼时引发深交所两封关注函。在问询函回复中，宝德股份直言不讳，称会以举债的方式获得此次并购资金。上市公司在并购“失血”后，能够“回血”的希望就押在名品世家身上。

草案显示，名品世家是三板挂牌的酒类经销商。2017-2019年、2020年上半年，名品世家分别实现营业收入6.62亿元、7.56亿元、8.43亿元和4.41亿元，同比增长8.67%、14.31%、11.41%和21.71%；分别实现归母净利润0.39 亿元、0.4亿元、0.52亿元和 0.29亿元，同比分别增长26.49%、4.48%、29.75%和25.26% 。

业绩虽“中规中矩”，但名品世家盈利能力较龙头逊色不少。如位于第一梯队的经销商华致酒行，2019年实现营收37.38亿元，是名品世家的4倍；2019年实现净利润3.19亿元，是名品世家的6倍；2019年的毛利率21.39%，远高于名品世家的9.52%。

此外，名品世家对上游的议价能力显著低于同行。据新三板公开信息，名品世家2017-2019年的预付款项金额分别为1.36亿元、1.72亿元和1.85亿元，分别占总资产的39.45%、44.1%和40.57%。而其他三家同行中，华致酒行2017-2019年的预付款项分别占总资产的16.5%、12.8%、17.61%； 壹玖壹玖2017-2019年的预付款项分别占总资产的9.77%、14.21%和11.14%；酒便利2017-2019年的预付款项分别占总资产的23.94%、26.3%和30.73%。预付款项是衡量一家企业对上游议价能力的重要指标。预付账款金额越高、占比越大，说明对上游议价能力越弱。

草案显示，此次并购的增值率较大。截至评估基准日2020年6月30日，名品世家纳入评估范围内的股东权益账面值为3.84亿元，评估值为12.87亿元，评估增值率为234.85%。

作为对高溢价并购的回报，陈明辉等6名交易对手承诺名品世家2020-2023年度合并报表范围扣非归母净利润分别不低于8000万元、10400万元、13500万元、17400万元。

不过，这样的业绩承诺恐难兑现。上半年，名品世家只实现净利润0.29亿元，下半年要实现0.5亿元的净利润才能达标，而0.5亿元的净利润是公司2019年全年的净利润额。2021-2023年的业绩承诺更为“离谱”，2021年的业绩承诺是2019年净利润的2倍，2023年的业绩承诺是2020年业绩承诺的2倍。这意味着，标的未来每隔两三年盈利就要翻倍，这与其过去三个年度26.49%、4.48%、29.75%的净利润增速不符。