上海睿昂基因科技股份有限公司（简称“睿昂基因”）日前完成科创板第三轮问询的回复，内容涉及无自产诊断仪器销售、增资或收购子公司等问题。睿昂基因主营体外诊断产品的研发、生产、销售及科研服务。本次拟募集8.17亿元，用于“肿瘤精准诊断试剂产业化项目”“国内营销网络升级建设项目”及补充流动资金。

主要产品为分子诊断试剂

睿昂基因是一家拥有自主品牌分子诊断产品的生命科学企业，主营业务为体外诊断产品的研发、生产、销售及科研服务，主要为血液病（白血病、淋巴瘤）、实体瘤（肺癌、结直肠癌、黑色素瘤等）和传染病（乙型肝炎、风疹、单纯疱疹等）患者提供基因及抗原的精准检测，为疾病诊断、风险评估、疾病分型、靶向药物选择和疗效监测等个体化治疗方案的制定提供依据。同时，公司也在大力拓展免疫诊断的抗原检测试剂产品。

公司的主要产品为分子诊断试剂，主要应用于检测患者疾病相关基因状态，为疾病诊断、风险评估、疾病分型、靶向药物选择和疗效监测等个体化治疗方案的制定提供分子水平的检测依据。截至本招股说明书签署日，公司拥有90项获国家药监局审批通过或经药品监督管理主管部门备案的医疗器械产品，其中第三类医疗器械注册产品28项，第二类医疗器械注册产品1项，第一类医疗器械备案产品61项。

公司自主研发的白血病分子诊断试剂盒为国内同类产品中首个获得国家药监局第三类医疗器械注册证的产品，适用于白血病诊断的全病程；三款实体瘤分子诊断试剂盒为国内最早一批获得国家药监局第三类医疗器械注册证的产品；多款传染病分子诊断试剂盒为国内首家或独家获得国家药监局第三类医疗器械注册证的产品。

除以上主要产品外，公司还利用S-ddPCR、二代测序、快速FISH、液体芯片等先进技术手段向研究性医院、医药企业、科研机构、第三方检测机构提供运用于基础研究、疾病分型、药物适应性、标的基因检测等方面的科研服务，涵盖血液病（白血病和淋巴瘤）、实体瘤和传染病等领域。

公司主要通过向客户提供自主品牌的精准医疗分子诊断试剂和相关科研服务以保持稳定的盈利能力，其中主要产品为血液病、实体瘤和传染病相关基因分子检测试剂盒，主要服务包括为研究性医院、医药企业、科研机构、第三方检测机构等企事业单位提供基因检测的科研服务。公司以直销为主，经销为辅。

研发费用投入较高

报告期内（2017年-2019年），公司研发费用分别为4336.65万元、5333.60万元及6701.12万元，占当期营业收入的比例分别为25.17%、23.76%及26.23%，研发费用投入占比较高。

公司自成立以来始终致力于分子诊断试剂产品研发创新并提供相关科研服务，形成了覆盖多平台、全流程、全病程的分子诊断技术体系，其中公司的S-ddPCR、快速FISH检测、微流控一体化检测平台三项核心技术达到国际先进水平；另外公司将二代测序平台加以本土化适应性改进并推出基于该平台的快速开发及精准分析技术，填补了国内相关领域空白。

基于先进的技术体系、丰富的分子诊断产品研发经验及良好的产学研合作机制，公司形成了以两项前端技术为基石、多平台技术覆盖、多产品同步研发并快速临床转化为特点的技术体系。

同时，基于对相关疾病基因的深入研究，公司建立了适用于中国人群的数据库，从而可以快速、高效筛选出适用于临床的基因组合；同时从临床角度对国际前沿的科研成果进行分析和改进，使其中具有临床应用前景的科研成果可以快速、高效地转化为临床产品或服务。高效的研发能力使得公司构建起较高技术壁垒，获得核心竞争优势。

目前公司在研项目共计20个，涵盖分子诊断多个技术平台，并通过与国际仪器厂商合作，同步研发分子诊断平台设备。同时，公司将研发领域从分子诊断拓展至免疫诊断领域，并设立1项儿童ALL相关抗体检测试剂盒（流式细胞仪法）研发项目。公司研发项目管线布局合理，未来将不断有新产品进入“研发-申请-获批-上市-再研发”的研发管线，呈现良好的研发管线控制实力。

商誉减值等问题受关注

报告期内，公司分别实现营业收入1.72亿元、2.24亿元及2.55亿元，年均复合增长率达到21.76%，展现出良好的增长态势。公司主营业务收入来源于分子诊断试剂销售和科研服务。报告期内，公司主营业务收入占当期营业收入的比例分别为89.42%、93.62%及94.67%，主营业务突出。

睿昂基因日前完成科创板第三轮问询的回复，内容涉及无自产诊断仪器销售、增资或收购子公司等问题。

在增资或收购子公司方面，上交所要求公司结合子公司收购、增资所形成的无形资产、商誉等量化分析对公司盈利能力的影响，并结合子公司经营状况和未来发展方向作出有针对性的重大事项提示和风险揭示。

公司回复称，公司为增强业务独立性、丰富产品管线、延伸业务布局，先后收购了源奇生物100%股权、百泰基因100%股权、思泰得生物51%股权及技特生物51%股权，构成非同一控制下企业合并。公司在收购时确认了上述子公司日常经营相关的生产技术、专利及软件著作权作为无形资产，合计金额为5683.07万元，摊销年限为10年；公司合并报表层面亦形成了合计金额为6816.84万元的商誉。

收购完成后，公司在保持独立运营的基础上，对源奇生物、百泰基因、思泰得生物及技特生物进行全方位整合以充分发挥协同效应。截至2020年6月30日，因企业合并确认的无形资产账面价值为3885.46万元，占期末资产总额的比例为5.67%，累计计提摊销金额1797.61万元，占因企业合并确认的无形资产账面原值的比例为31.63%；商誉账面价值为4631.22万元，占期末资产总额的比例为6.75%，已计提商誉减值准备2185.62万元，系百泰基因2018年度、2019年度经营业绩未达预期所致，占商誉账面原值的比例为32.06%。

公司称，公司收购子公司形成的无形资产、商誉属于行业内的优质资源，从整体层面来看，对公司盈利能力将起到积极、正面的影响，虽然难以完整、准确地量化估计，但其价值仍是显著的。从财务报表层面来看，其对公司盈利能力的影响的量化情况为：收购子公司形成的无形资产摊销在其使用年限内将每年减少公司净利润477.96万元；收购子公司形成的商誉2020年6月末账面价值占公司期末归属于母公司所有者权益的比例为7.45%，公司已于报告期各期末对各项商誉进行了较为谨慎的减值测试，同时结合压力测试及2020年下半年可实现营业收入综合判断，2020年末不会发生减值。