因大额计提子公司商誉减值准备同时与彼时的交易对手签署《终止协议》，继而影响业绩承诺等事项，凯利泰日前收到深交所下发的《关注函》，要求公司就多个事项进行核实说明。

近日，凯利泰发布了一份由盈转亏的业绩预告，预计2020年亏损1.06亿元-1.81亿元，同比下降135%-160%。受此影响，2月1日，凯利泰收盘大跌18.02%，成交额5.25亿元；2月2日收跌0.29%，成交额2.72亿元。

商誉减值达3.85亿元

凯利泰表示，国家心脏支架类医疗器械带量采购政策将于2021年度正式实施，全资子公司宁波深策的营运模式受到严重影响，经公司审慎测试估算，宁波深策包含商誉的资产组预计未来现金流量现值低于该资产组账面价值，公司2020年末全额计提了宁波深策相关的商誉减值准备3.85亿元，相应公司2020年度合并报表归母净利润减少3.85亿元。而彼时收购宁波深策形成的商誉正是3.85亿元。

2016年1月，凯利泰全资子公司易生科技与宁波梅山保税港区斯彼德投资合伙企业、宁波梅山保税港区新胜意纳投资合伙企业、保京、董亚玲（以下简称“斯彼德等交易对方”）签署《股权收购协议》（以下简称“原收购协议”）。易生科技以3.9亿元收购斯彼德等交易对方持有的宁波深策100%股权，分七期付款。斯彼德等交易对方就宁波深策2017年至2021年业绩进行承诺。2018年8月，凯利泰以2.42亿元收购易生科技持有的宁波深策100%股权及相关债权，并承担向斯彼德等交易对方后续付款义务及易生科技在原收购协议下其他全部权利、义务。

大手笔计提引来监管的关注。《关注函》要求凯利泰说明自完成收购以来，宁波深策实现的收入、净利润情况，并结合其所属行业、主要产品、经营模式等补充说明宁波深策业绩波动的原因及合理性。

同时，要求凯利泰根据《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，补充说明本次商誉减值测试的具体情况，此次实施商誉减值测试指标的选取与以前报告期末实施商誉减值测试指标是否存在重大差异，如存在，补充说明原因及合理性，并说明相关资产组出现商誉减值迹象的具体时点以及全额计提收购宁波深策100%股权形成的商誉减值准备的原因及合理性。

业绩承诺谁认领

值得注意的是，计提宁波深策商誉减值准备的同时，凯利泰1月29日公告，经董事会审议通过，公司与斯彼德等交易对方签署《终止协议》，终止2021年公司付款义务、业绩奖励及交易对方业绩承诺等事项。

公告显示，根据原收购协议，斯彼德等交易对方承诺宁波深策2017年至2021年扣非后净利润分别不低于4000万元、4200万元、4410万元、4631万元、4863万元。如宁波深策未达承诺业绩，斯彼德等交易对方应以未实现承诺利润数占合计承诺利润的比例补偿对应的股权转让款。2021年承诺利润占累计承诺利润的22%，而2021年公司应支付的股权转让款为1950万元，占股权转让款总额的5%，金额及占比均小于业绩承诺，且应于2021年审计报告出具后扣减业绩补偿款后支付。

为此，《关注函》要求凯利泰做三点补充说明。一是补充说明终止原收购协议约定的付款义务、业绩承诺、业绩奖励等事项的具体原因。二是结合交易对方2021年业绩承诺的金额、占累计承诺利润的比例与公司剩余的付款金额，说明签署《终止协议》是否损害上市公司利益，是否符合《上市公司监管指引第4号》的规定。三是说明签署《终止协议》议案是否需要提交股东大会审议，审议程序是否符合《上市公司监管指引第4号》的规定，是否存在未经履行相关审议程序变更业绩承诺的情形。

此外，原收购协议约定股权转让款分七期支付，《关注函》要求凯利泰补充说明截至2020年12月31日公司已实际支付的股权转让款。

原收购协议约定，保京和董亚玲承诺以不低于3000万元在二级市场购买凯利泰股票并分三期解锁。《关注函》要求凯利泰核实并补充说明保京、董亚玲是否按照承诺增持公司股票，是否按承诺约定对所增持股票实施分期解锁，截至目前是否仍持有公司股票，是否存在违反承诺情形。