近日，曾在新三板挂牌的菲鹏生物股份有限公司(以下简称“菲鹏生物”)已回复深交所第二轮问询，公司拟在创业板上市。

此次IPO，菲鹏生物计划募集资金25.06亿元，募集资金将用于体外诊断试剂核心原料建设项目、体外诊断仪器及配套试剂解决方案研发和生产项目、研发中心技术平台建设项目、营销网络建设项目以及补充流动资金。

值得注意的是，菲鹏生物通过实控人本人或其控制的账户发放部分员工薪酬或支付无票费用共计1812.16万元，上述体外付薪被税务专家称为“典型的偷税行为”。同时，IPO前夕公司进行多次股权转让，尤其是雯博天津相关的股权转让情况遭深交所问询。

体外付薪偷税1812.16万元

菲鹏生物成立于2001年，公司主营业务为体外诊断试剂核心原料的研发、生产和销售，并为客户提供体外诊断仪器与试剂整体解决方案。

受疫情影响，新冠检测试剂的需求量大，菲鹏生物近年来营收和净利润实现双增长。2018-2020年及2021年上半年，菲鹏生物分别实现营业收入2.21亿元、2.89亿元、10.68亿元和11.03亿元，分别实现净利润2460.28万元、5745.49万元、6.33亿元和7.19亿元。

目前，深交所已对菲鹏生物进行了两轮问询，首次问询中，菲鹏生物因体外付薪上千万的偷税行为遭问询。

招股书显示，菲鹏生物为支付部分无票费用以及增加部分员工的激励，公司通过实控人本人或其控制的账户发放部分员工薪酬，或支付无票费用。2018-2020年，菲鹏生物体外代垫金额分别为1039.25万元、701.32万元以及71.59万元，体外代垫费用合计1812.16万元。

深交所要求菲鹏生物说明公司内部控制制度建立情况及整改情况，并说明是否采取切实措施保证各项财务不规范情形不再发生。菲鹏生物称公司已对体外代付薪酬进行整改，目前公司已补缴体外代付薪酬所产生的个人所得税和滞纳金。具体来看，菲鹏生物共补缴工资薪金所得个人所得税1122.67万元，以及滞纳金323.27万元。

菲鹏生物表示，“公司及实际控制人已出具承诺，不再通过其他账户为公司垫付成本、费用等。2020年2月4日以来，公司未再发生由实际控制人本人或其控制的账户垫付成本、费用的情形”。

据第一财经公开报道，某税务专家表示，“公司通过体外代付薪酬是一种典型的偷税行为。一般来说公司的高管、核心骨干人员收入较高，甚至最高能触及45%个税税率。为了逃避个税，公司通过关联方来代发薪酬，关联方把这部分代付薪酬作为应付款来处理。此次整改后，这部分收入实际要并入高管等综合所得，补缴个税及滞纳金”。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条规定，纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

上述税务专家还表示，“由于菲鹏生物在企业上市前自行补税，并非稽查发现，因此并未被处以罚款。一些企业如果不是上市，类似偷税手法比较难被发现”。

IPO前夕股权转让频繁遭问询

除体外付薪偷税上千万元，菲鹏生物IPO前夕股权转让较为频繁也遭到深交所问询。

2020年9月，菲鹏生物股东百奥科技分别向磐信投资、德福投资、凯辉投资、红杉商辰转让其持有的菲鹏生物股份。其中，百奥科技将持有的360万股股份以2亿元的价格转让予磐信投资；180万股股份以1亿元的价格转让予德福投资；90万股股份以5000万元的价格转让予凯辉投资；540万股股份以3亿元的价格转让予红杉商辰。

可以看到，百奥科技转出菲鹏生物股权的价格为55.56元/股。令人疑惑的是，同年9月，刘强等三位股东向雯博天津的转让价格为44.44元/股，与百奥科技每股转让价格相差11.12元。

2020年9月，菲鹏生物股东刘强、信健医疗、祺辉投资分别与雯博天津签署《股份转让协议》，分别转让262.96万股、55.66万股和66.79万股，转让价格分别为1.17亿元、2473.72万元和2968.46万元，共计转让385.41万股。

此外，2020年9月27日，铧兴志格与菲鹏生物、雯博天津、雯博投资、崔鹏共同签署《股份转让协议》，约定雯博天津将其持有的菲鹏生物360万股股份以2亿元的价格转让予铧兴志格。

同年9月28日，华益医疗与菲鹏生物、百奥科技、雯博天津、雯博投资、崔鹏共同签署《股份转让协议》，约定百奥科技将其持有的菲鹏生物10.59万股股份以588.44万元的价格转让予华益医疗；雯博天津将其持有的菲鹏生物25.41万股股份以1411.56万元的价格转让予华益医疗。

值得注意的是，雯博天津在9月以44.44元/股的价格买入385.41万股后，不到一个月的时间，又于同年9月27日、28日将合计385.41万股以55.56元/股的价格分别转让予铧兴志格和华益医疗。

深交所对雯博天津受让股份的合理性及刘强转让股份情况等进行问询，菲鹏生物表示，“雯博天津作为中间方，通过先受让老股再向新投资人铧兴志格、华益医疗全部转出的方式，解决刘强、祺辉投资、信健医疗转让老股但不接受对赌、与新投资人受让老股但要求对赌之间的分歧，促进交易顺利完成”。

对菲鹏生物IPO进展，记者将保持持续关注。