继拟斥资2亿元共同设立产业基金后，中药巨头片仔癀（600436.SH）又将买入一块药业资产。片仔癀近日发布收购公告称，公司全资子公司拟以自有或自筹资金2.54亿元，向漳州市国有资产投资经营有限公司（下称“国投公司”）收购漳州市明源香料有限公司（下称“明源香料”）100%股权。

《经济参考报》记者注意到，明源香料的核心资产为漳州水仙药业股份有限公司（下称“水仙药业”）的30%股权，而水仙药业主要产品包括水仙牌风油精、金利油、无极膏等，目前正在推进风油精车间扩建项目。数据显示，水仙药业近年来收入持续增长，但净利润在2018年达到高点后却不升反降。

标的公司评估增值78.29%

片仔癀8月9日发布公告称，基于大健康产业链上下游的综合考虑，为进一步聚焦主业发展，以期发挥产业协同效应，并积极探索和培育新的增长点，全资子公司漳州片仔癀投资管理有限公司拟与国投公司签署《漳州市明源香料有限公司股权转让协议》，收购明源香料100%股权。

据了解，本次对外投资的交易对方国投公司，原为隶属于片仔癀控股股东漳州市九龙江集团有限公司（下称“九龙江集团”）的子公司，于2024年2月划出九龙江集团股权；该事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

定价方面，本次关联交易价款参照标的公司的评估结果确定，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司以2023年12月31日为评估基准日，对明源香料股东全部权益价值进行评估。经过评估，明源香料经审计后的股东全部权益账面价值1.43亿元，经采用资产基础法评估，确认明源香料股东全部权益价值评估值为2.54亿元，增值率为78.29%。

标的公司方面，明源香料成立于1980年10月1日，注册地址为漳州市南山街，注册资本为1407万元，系由原漳州市香料总厂改制后设立。公司经营范围包括传统香料制品经营，香料作物种植，以自有资金从事投资活动，企业总部管理，企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

值得一提的是，尽管本次交易增值率较高，但明源香料目前业绩规模却相对较小，且营业收入为0。公告显示，明源香料2023年（经审计）、2024年一季度（未审计）营业收入均为0，净利润分别为1394.26万元、-0.07万元。

水仙药业增收不增利

片仔癀为何要斥资2.54亿元收购一家营业收入为0的公司？

根据片仔癀披露，明源香料的主要资产系对水仙药业30%的股权投资，而水仙药业是一家集科研、开发、生产、销售为一体的制药企业，其主导产品为水仙牌系列产品，包括风油精、无极膏、丁硼乳膏、软脉灵、满山白、眠安宁等。水仙药业的盈利板块主要基于风油精的销售，盈利模式较为稳定。

本次交易，在评估基准日2023年12月31日持续经营前提下，水仙药业的所有者权益账面价值为6.31亿元。经采用收益法评估后，所有者权益评估值为9.56亿元，增值3.25亿元，增值率为51.47%。

企业工商信息显示，水仙药业成立于1998年5月12日，注册资本为2.21亿元，其中福建省青山纸业股份有限公司（下称“青山纸业”，证券代码：600103）持股70%，为其控股股东；明源香料持股30%。

《经济参考报》记者注意到，根据青山纸业在其年报中披露的重要非全资子公司的主要财务信息，2014年至2023年十年时间内，水仙药业营业收入除了2016年有所下降外，其余年份均在增长，且数值上由2016年的1.52亿元逐年增长至2023年的3.06亿元；但水仙药业的净利润不仅没有稳步增长，反而有所下滑，在2018年净利润达到5321万元后，2019年至2022年大多在4000万元以下波动，2022年下滑至3502万元，2023年则回升至4700万元，但距离此前高点还存在一定差距。

针对本次交易对公司的影响，片仔癀称水仙药业盈利良好且分红稳定，其表示：水仙药业是一家拥有五十多年历史的企业，是我国第一家生产风油精的厂家，拥有水仙牌风油精、金利油、无极膏等多款知名产品，经营情况良好。2022年、2023年，水仙药业的营业收入分别为2.83亿元和3.06亿元，净利润分别为0.35亿元和0.47亿元，业绩呈现稳中有升态势。由于其良好的经营情况和盈利能力的不断提升，水仙药业分红稳定，2022年、2023年现金分红分别为1000万元、2000万元，假设收购完成后分红水平保持在1000万元，则每年将为公司带来300万元的分红现金流入。

募资推进风油精车间扩建

片仔癀成立于1999年12月28日，于2003年6月16日登陆上交所，公司主要业务包括医药制造业、医药流通业及化妆品业等，主要产品为片仔癀及其系列产品。业绩快报显示，今年上半年片仔癀实现营收56.50亿元，同比增长11.99%；实现归属于上市公司股东的净利润17.20亿元，同比增长11.61%；实现扣非净利润17.51亿元，同比增长11.03%。

除了看中水仙药业分红稳定外，片仔癀还称收购完成后可发挥协同效应，其表示：水仙药业主营业务为搽剂的研发、生产和销售，与公司同属于医药制造业。收购完成后，水仙药业可与公司在品牌宣传、产品营销、渠道拓展等领域开展深度合作，依托公司现有的管理优势、品牌优势，实现协同效应，提高双方的销售收入，市场占有率与可持续发展能力，进一步增强双方的市场竞争力。

不过，片仔癀在收购公告中并未披露具体的协同措施，而水仙药业目前正在募资扩建风油精车间项目。事实上，早在2022年青山纸业与明源香料就在筹划对水仙药业增资用以项目建设。根据青山纸业2022年9月发布的《关于增资控股子公司漳州水仙药业股份有限公司用于项目建设的公告》，控股子公司水仙药业计划增资扩股1.4亿股（每股面值1元），全部由原股东青山纸业与漳州市香料总厂（明源香料改制前名称，下称“香料总厂”）按每股5元的价格（溢价方式）进行同比例认购，募集资金7亿元，专项用于实施水仙药业风油精车间扩建及新建口服固体制剂车间和特医食品车间项目。公司拟以现金方式即募集资金增资4.9亿元，香料总厂以现金方式增资2.1亿元。

根据前述公告披露的项目建设方案，水仙药业风油精车间扩建及新建口服固体制剂车间和特医食品车间项目拟分两期建设，一期为风油精车间和口固车间，分别生产风油精和口服固体制剂；二期为综合车间，生产高端制剂和特医食品。与此同时，建设周期方面，该项目总建设工期为5年，其中一期风油精车间及口固车间建设期为3年（2023年1月至2025年12月）；二期综合车间从第4年开始，建设期为2年（2026年1月至2027年12月）。

青山纸业在其2023年年报中称，2023年度，公司通过水仙药业获悉，水仙药业股东漳州市香料总厂因改制而更名为漳州市明源香料有限公司，同时，明源香料股东亦同步筹划对明源香料进行权属转让事宜。漳州市香料总厂更名及其未来的股东变更不会影响其履行上述向水仙药业增资的权利和义务，但其股东筹划权属变更的内部流程需要时间。

基于上述共同增资事项，经协商一致，青山纸业于2023年8月18日与明源香料签订《漳州水仙药业股份有限公司增资协议书之补充协议》，补充协议主要内容包括：第一，原持有的水仙药业股份由改制后的明源香料承接，明源香料作为改制后的主体具有继续全面履行原协议的权利与能力，享有原协议权利并承担相应义务；第二，经双方协商同意，明源香料应支付的第一期增资款履行期限延期一个月，即明源香料应于2023年10月31日前将第一期增资款支付至本次增资指定银行账户，其余三期增资款的支付金额和期限保持不变，继续按原协议约定履行。2023年度明源香料按上述补充协议约定完成了第一期增资款支付义务。