近日，欲冲刺创业板的浙江野风药业股份有限公司（简称“野风药业”）更新了招股书，并公开回复了深交所问询。记者注意到，报告期（指2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，下同）内，野风药业研发费用整体呈现增长趋势。不过，截至招股书签署日，野风药业仅有5项发明专利。此外，野风药业还存在和关联方多次进行资金拆借、和供应商直接发生多起“转贷”行为等财务内控方面的问题。

研发费用整体增长销售费用引发关注

据招股书披露，野风药业的主营业务为特色原料药及医药中间体的研发、生产和销售。财务数据显示，野风药业报告期内的营业收入分别为28254.28万元、38238.99万元、36201.47万元和17508.14万元，其中2020年同比下滑5.33%。

野风药业在招股书中表示，作为一家高新技术企业，公司历来重视研发工作及产品质量，相关产品和工艺技术获得了较高的外部认可。记者注意到，报告期内，野风药业的研发费用分别为732.48万元、975.82万元、1288.56万元和627.71万元，分别占当期营业收入的2.59%、2.55%、3.56%和3.59%，虽2019年占比有所下滑，但整体呈上升趋势。

值得关注的是，截至招股书签署日，野风药业仅有5项发明专利，其中2项是野风药业自主研发所得、3项为野风药业和其它公司或高校合作研发所得。此外，从专利获得的时间来看，最晚的1项获得时间为2016年8月，也就是说，野风药业近6年未获得任何发明专利。另外，野风药业无任何新型实用及外观设计专利。

相比之下，2018年和2019年野风药业的销售费用远高于同期研发费用，分别为3116.44万元和3190.40万元。记者注意到，该笔支出主要用在野风药业子公司浙江康吉尔药业有限公司（简称“康吉尔”，2019年10月被剥离）身上，2018年和2019年康吉尔市场推广费高达2263.42万元和2283.05万元，主要是参与各类专业会议的会务费、学术推广费、营销咨询服务费等。对此，深交所要求野风药业，解释说明康吉尔是否存在违规推广、商业贿赂等情形。

野风药业公开回复称，2018年康吉尔支出的会议及学术推广费、营销咨询服务费、品牌维护服务费分别为565.62万元、1050.74万元和490.74万元；2019年支出的上述同类费用分别为532.00万元、1171.02万元和461.60万元。2018年和2019年康吉尔分别举办了56场和52场学术会议，平均每场费用为10.10万元和10.23万元。野风药业认为，和同行业公司对比，康吉尔学术会议支出不存在明显差异，因此不存在违规推广及商业贿赂的情形。

与供应商频发“转贷”和关联方屡次拆借

目前，野风药业采购的主要原材料为藜芦酮、二甲氧基多巴等，主要来自山东泓瑞医药科技股份公司（简称“山东泓瑞”）。报告期内，野风药业对山东泓瑞的采购金额分别为6457.37万元、9045.34万元、10557.38万元和6279.62万元，分别占当期采购总金额的44.80%、47.62%、57.40%和64.78%，在原材料采购方面较为依赖山东泓瑞。

记者注意到，除了日常经营合作外，野风药业和山东泓瑞之间还存在多起“转贷”行为。2018年至2020年，野风药业通过山东泓瑞及其实际控制方获取的银行“转贷”总额分别为5570万元、4780万元和4270万元，累计金额达1.46亿元，“转贷”次数累计高达23次。此外，2018年9月，康吉尔还通过浙江森兰包装科技有限公司获取了915万元银行贷款。

与此同时，野风药业报告期内还存在与关联方或第三方直接进行资金拆借的情况。2018年野风药业向杭州标霸贸易有限公司借出1000万元，2019年收回；2020年野风药业向浙江野风医疗器械有限公司借出450万元，并在该年度收回。此外，2018年野风药业向实际控制人俞蘠的父亲俞国生借款2800万元，2018年和2019年相继归还；2019年度野风药业分别向浙江森兰包装科技有限公司和浙江科冠聚合物有限公司借款150万元和150万元，并在该年度归还。

对此，深交所对野风药业财务内控合规性进行质疑，并要求野风药业说明拆借资金的具体用途，是否存在无商业实质的资金往来或利益输送情形。说明“转贷”事项形成的原因、资金流向、具体用途、是否存违法违规及被行政主管机关处罚的风险等。

对于“转贷”事项的形成，野风药业称，报告期内公司经营业绩增长较快，营运资金需求较大，在向银行申请流动资金贷款的过程中，为满足贷款银行受托支付要求，公司需要通过供应商等取得银行贷款，以获取资金用于公司日常经营开支。野风药业进一步表示，公司“转贷”行为并未给相关银行造成任何实际损失，公司已取得相关贷款银行出具的说明；公司报告期内未因上述“转贷”行为受到行政处罚或刑事处罚。业内人士称，在IPO审核过程中，“转贷”问题一直是发审机构和监管部门关注的重点，IPO企业需完善公司相关制度和管理，加强内部控制。

在解释资金拆借行为时，野风药业表示，公司3次资金借入均是因为子公司资金紧张，借款用于偿还银行贷款。而公司2次拆出资金主要用于相关单位的日常经营活动，为关联方提供短期营运资金支持。

实控人与关联方关系密切资金往来总额逾亿元

在问询中，深交所还要求保荐机构和申报会计师，说明对野风药业及其控股股东、实控人及其配偶、野风药业主要关联方、董监高、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况。记者注意到，报告期内，野风药业实控人俞蘠和各关联方之间资金往来较为频繁，招股书并没有进行相关情况详细披露。

2014年9月，俞蘠及其合作伙伴共同成立了浙江金麦穗互联网金融信息服务有限公司（简称“金麦穗金融”），从事“P2P”理财业务，俞蘠持股51.52%，为金麦穗金融第一大股东，并担任该公司董事长。2018年以来，国家对于“P2P”网络借贷平台监管力度显著加强，金麦穗金融于2018年下半年开展资金清退工作。自2018年6月开始，至2019年12月完成清退，野风药业控股股东野风集团有限公司（简称“野风集团”）不断给金麦穗金融垫付支持资金，合计金额约2.45亿元。

值得注意的是，野风集团为金麦穗金融垫付的资金并非来自现有资金，而是出售股票、资产证券化产品和银行借款。此外，俞蘠报告期内与野风集团合计发生109笔资金往来，主要原因是在野风集团资金不足时，俞蘠个人向集团提供借款，在野风集团资金宽松时向俞蘠归还借款，报告期内俞蔷累计净收回野风集团欠款4258.41万元。

在问询回复中，野风药业主动披露，报告期内与实控人俞蘠发生金额较大或往来频繁的自然人（合计金额为1000万元以上）共7人，其中田祚乐（系俞蘠司机，野风集团员工）引起了记者的注意。报告期内，俞蘠共有3张银行卡与田祚乐发生资金往来，共发生收入16笔，总金额为4040.69万元；共发生支出67笔，总金额为4264.42万元。

值得关注的是，俞蘠日常生活消费及往来中较多资金通过田祚乐支付，包括日常社交应酬、购买礼品、购买奢侈品、进出高档场所消费等。野风集团与无关联第三人存在债权债务关系，由于野风集团曾经借用过俞蘠资金，因此该部分借款利息经与债务人沟通，由田祚乐收回后直接转给了俞蘠。此外，在俞蘠与田祚乐账户存在当日支出，当日或隔天即收回钱款的情况，涉及金额340万元。野风药业对此表示，该部分资金多为打款失误导致。

记者研读回复材料还发现，为了保持金麦穗金融“P2P”平台拥有较好的业务规模和经营流水，田祚乐曾以自己的名义发借款标的，俞蘠购买在平台上的P2P标的产品。田祚乐后将其在平台上筹集到的资金转给俞蘠，继而相关资金用于俞蘠继续进行购买平台上的其他标的产品。在田祚乐发布的借贷产品到期后，俞蘠又将相关款项资金打给田祚乐用于其归还平台借款。2018年至2019年，为了保持该“P2P”平台资金的流动及交易活跃量，俞蘠通过田祚乐账号多次循环操作，由此发生了35笔资金往来，支出和收入资金近7000万元。记者还注意到，俞蘠与田祚乐大额收支往来差额为净支出资金223.73万元。野风药业称，主要是俞蘠为田祚乐报销相关费用、野风集团垫付的关联方借款利息等。