因内幕交易三度被罚。

一纸罚单，揭开了九年前一宗内幕交易案的冰山一角。案件的主角是上市公司天业股份（现更名为济南高新）和自然人苏建朝。

和天业股份时任副董事长冯某露是旧同事，且有商业往来，苏建朝在2012年天业股份并购期间，利用账户组在二级市场“精准”买入，并快速获利了结，大赚逾百万。

据山东证监局5月31日消息，其对苏建朝内幕交易天业股份股票的行为进行了立案调查、审理。经查明，苏建朝内幕交易“天业股份”，在内幕信息敏感期内，利用其控制使用“苏建朝”“李某萍”等四账户累计买入“天业股份”股票105.77万股，复牌后全部卖出，实际获利117.05万元。

对此，山东证监局决定没收苏建朝违法所得117.05万元，并处以117.05万元罚款，合计罚没234.1万元。

而苏建朝并非首度因涉内幕交易被罚。记者梳理发现，2017年、2019年，其先后接到证监会、深圳证监局行政处罚，起因均是涉内幕交易，涉及个股中科英华（现已更名诺德股份）、天业股份。

提前埋伏、精准抄底

案件所涉个股天业股份，即如今的济南高新，曾于2012年9月发起对天业黄金的收购，而苏建朝正是在此期间买入。

天业股份2012年9月初公告了一则股权转让协议。公司称，天业股份与天业集团签署《股权转让框架性协议》，天业集团有意将其持有的天业黄金10%股权转让给天业股份，双方将参照审计、评估结果协商确定最终的股权转让价格，但最高不超过1.6亿元人民币。

次月，天业股份发布《收购山东天业黄金矿业有限公司10%股权暨关联交易公告》，最终收购价格为1.52亿元人民币。

值得一提的是，天业股份收购天业集团持有的天业黄金10%股权，交易金额占天业股份2011年度经审计净资产的27.92%，属于2005年《证券法》中相关规定的重大事件，在信息公开前，构成2005年《证券法》相关规定的内幕信息。内幕信息形成不晚于2012年8月22日，公开于2012年9月12日。

而苏建朝正是在此时点在二级市场介入天业股份。

据山东证监局，内幕信息敏感期内，苏建朝控制使用“苏建朝”“李某萍”“宋某刚”“常某萍”证券账户交易“天业股份”。

2007年6月至2012年7月间，苏建朝开立四账户，并控制使用上述账户累计买入“天业股份”股票105.78万股，复牌后全部卖出，实际获利117.05万元。

值得一提的是，山东证监局提到，“苏建朝”等四账户突击转入大额资金，合计转入资金588万，资金来源主要为苏建朝借款，苏建朝本人银行账户沉淀资金仅占当日(2012年9月6日)入金总金额的3.1%。当天，“苏建朝”只交易天业股份一只股票，成交金额合计达593.73万元。

粗略计算，苏建朝借款约570万。

从账户组交易情况来看，“苏建朝”账户开立于2007年6月26日。2012年9月6日，该账户转入资金118万元，资金来源于苏建朝借入资金及自有资金。当日该账户买入“天业股份”22.2万股，买入金额124.96万元。9月17日全部卖出，对应卖出金额161.8万元，盈利36.45万元。

复盘天业股份彼时走势：2012年9月6日，公司股价处于阶段底部，而“苏建朝”等四账户精准抄底，买入之后，天业股份公告停牌。2012年9月12日，天业股份复牌，连续收获三涨停。

两细节透露交易行为异常

记者关注到，“苏建朝”四账户在操作天业股份时，资金快进快出迹象明显。上述四账户均在2012年9月6日转入资金买入股票，并在当月12日至17日卖出。

迅速获利了结，大赚逾百万，如此精准踩点，背后却暗流汹涌。

山东证监局认定，内幕信息敏感期内，苏建朝交易“天业股份”行为明显异常，且无正当理由或正当信息来源。佐证有两点：

一是苏建朝交易“天业股份”及划转资金的时间与内幕信息发展、变化、公开时间高度吻合。

从时间点来看，2012年9月6日，苏建朝向“苏建朝”等四账户入金588万元，当天即全部用于买入“天业股份”，9月7日，天业股份开始停牌，9月12日至17日，在内幕信息公开后的几天内，苏建朝将持有的“天业股份”全部卖出，并将所得金额立即转出证券账户。

二是苏建朝交易“天业股份”行为明显与平时交易习惯不同。“宋某刚”“常某萍”证券账户系开户以来的首次交易。苏建朝交易“天业股份”的行为与平时交易习惯明显不同，且无正当理由或者正当信息来源。

此外，值得一提的是，2019年12月，深圳证监局披露的一份行政处罚决定书显示，苏建朝内幕交易天业股份，被深圳证监局罚款60万元。

收购案中的关键人物

内幕交易已认定，内幕信息知情人也浮出水面。

这宗收购案中的关键人物，冯某露是其一。其与苏建朝不仅是旧同事，还有商业交集。

山东证监局表示，时任天业股份副董事长和天业集团总裁冯某露全程参与交易动议、筹划、决策过程，为内幕信息知情人，知悉内幕信息的时间不晚于2012年8月22日。

“苏建朝与冯某露关系密切且在内幕信息敏感期内进行联络。”山东证监局称。

据行政处罚书披露的细节，在上述内幕信息敏感期，冯某露时任济南市聊城商会理事会会长，苏建朝则为该理事会副会长。

2010年下半年以来，苏建朝控制的济南前卫投资管理咨询有限公司与天业集团经常有资金往来，苏建朝和冯某露平时有业务往来。苏建朝和冯某露在2012年7月至9月之间电话联系频繁，且于2012年8月28日有过通话。

而据行政处罚书公开的细节，2012年8月中旬，天业股份多位高管曾讨论天业股份收购天业集团全资子公司天业黄金部分股权事项。当年9月，交易成型。

据行政处罚决定书，2012年8月15日至8月22日期间，天业股份和天业集团董事长曾某秦、天业股份副董事长和天业集团总裁冯某露、天业股份总经理王某文曾在一起或分别研究天业股份经营和其他工作时，讨论过天业股份收购天业集团全资子公司天业黄金部分股权事项，初步确定在不触及重大资产重组标准前提下进行股权收购，但未确定在何时、以何种方式实施。

次月初，曾某秦、冯某露、天业股份董事会秘书蒋某会商天业股份拟实施收购天业集团持有的天业黄金部分股权事项。9月6日天业股份向上海证券交易所申请停牌，并联系中介机构于后一日到天业股份商谈有关事项，但未提及事项内容。