历时近1个月时间，ST东时终于在6月14日深夜发布了74页逾5万字的问询回复函。

本次问询回复与中国证券报此前的报道密不可分。5月18日，中国证券报刊发题为《钱去哪了 东方时尚大手笔采购迷雾重重》的调查报道，指出ST东时早前在采购新能源汽车和VR智能型汽车驾驶培训模拟器过程中存在异常问题。报道刊发后立即引起监管关注，上交所随即向ST东时下发监管问询函。

在回复函中，ST东时承认，在采购VR设备、新能源汽车以及融资租赁等事项中，存在控股股东资金占用情况。具体资金占用规模，ST东时称待进一步核算确认。针对中国证券报报道发现的新能源汽车采购中疑似存在关联交易非关联化的情形，ST东时予以确认，称相关当事人对公司隐瞒了关联关系的事实。至于晋中子公司支付的在建项目预付款与控股股东收到的款项金额时间重合的情形，尽管公司否认存在关联，但审计机构出具了保留意见。

应引起重视的是，根据相关规则，资金占用规模如果超过一定额度且未及时整改，ST东时将面临退市风险。

资金占用手法多样

根据公告，前期ST东时及全资子公司东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司（简称“虚拟现实”）向控股股东下属公司北京千种幻影科技有限公司（简称“千种幻影”）采购VR汽车智能驾驶培训模拟器（简称“VR设备”）3179台。报告期末（2023年），千种幻影尚有2809台未按合同约定完整交付，涉及金额2.98亿元。中国证券报记者实地调查发现，上述设备理论上属于ST东时，但需要后者支付货款才能拉走。

ST东时在本次问询回复函中称，经询问控股股东东方时尚投资有限公司（简称“东方时尚投资”）及千种幻影，被告知收取公司货款后，除部分资金用于生产以外，其他资金主要用于偿还控股股东债务，因此存在控股股东资金占用的情形，占用金额需进一步核实确认。根据千种幻影提供的采购明细，部分资金已用于VR设备生产，因此，不存在通过虚构交易占用公司资金的情形。

ST东时所聘审计机构北京大华国际会计师事务所（简称“大华所”）在核查意见中称，由于涉及多层嵌套资金流转，其无法获取全部资金流水进行核实。此外，千种幻影仅提供生产用的资金明细，未提供对应的合同、发票、送货单等原始单据，无法核查千种幻影用于生产的具体金额。

年报及相关公告显示，前期ST东时向北京桐隆汽车销售有限公司（简称“桐隆汽车”）采购新能源汽车，部分用于出售计入存货，部分用于置换自用训练车辆计入固定资产。年审会计师发现，公司前期采购的1294辆新能源汽车需安装AI智能驾培系统，截至报告期末仍有944台AI智能驾培系统尚未交付。

ST东时表示，东方时尚投资与桐隆汽车、北京桐隆投资顾问有限公司（简称“桐隆投资”）存在多项资金往来，东方时尚投资告知款项主要为支付的交易采购款、借款及其他往来款。由于涉及的期限较长，金额笔数较多，东方时尚投资未能逐笔提供相应的借款协议及其他资料。鉴于新发现的关联关系，公司认为桐隆汽车未按期交付AI设备的行为构成关联方资金占用，占用金额待进一步核算确认。

ST东时账上资金被融资租赁方划走事项与控股股东、千种幻影、桐隆汽车三方的资金往来有关。年报显示，2023年9月16日天津海合众泰商业保理有限公司（简称“海合众泰”）从公司账户扣款3500万元，截至目前仍未归还上述款项。

ST东时介绍，控股股东分别于2022年7月21日和2023年2月20日通过千种幻影和桐隆汽车向海合众泰合计融资7000万元，并指示公司将其交通银行北京兴华大街支行账户的网银实际交给海合众泰保管，致使海合众泰取得公司保证金账户的质押担保。2023年9月15日，因公司公告公司实际控制人被采取刑事强制措施，海合众泰于第二天将账户中合计3500万元划走。公司于2023年9月16日当天向海合众泰追回其控制的网银。

ST东时表示，公司相关账户中的资金被划走实质构成公司为控股股东承担担保责任并偿还了债务，因此，在相关资金被追回或控股股东向公司完成清偿之前，其构成控股股东的实质性资金占用。

此外，在建工程项目出现资金异常情形。2021年3月20日，ST东时子公司东方时尚驾驶学校晋中有限公司（简称“晋中子公司”）与北京正方新辰建筑工程有限公司（简称“正方新辰”）签署《建设工程施工合同》。年审会计师发现，晋中子公司因将超过工程量的预付款计入在建工程，导致前期多确认在建工程3550万元。

经ST东时自查及与东方时尚投资沟通得知，2021年7月19日，东方时尚投资收到晋中东方时尚置业有限公司3550万元，时间和金额与晋中子公司预付款发生重合。但公司称，根据东方时尚投资提供的《裁决书》内容可以判定晋中东方时尚置业有限公司支付给东方时尚投资的3550万元为偿还东方时尚投资前期借款，与晋中子公司支付给正方新辰的款项没有直接关联关系。

针对上述资金异常流转，大华所出具了保留意见，“经控股股东自查，东方时尚投资在同一天收到晋中东方时尚置业有限公司3550万元，（大华所）无法核查这两笔款项之间是否存在关联。ST东时、晋中东方时尚未就上述款项支付提供充分资料和信息，（大华所）也无法实施函证、访谈及其他有效的替代程序”。大华所称，无法就上述预付款是否涉及关联方资金占用、相关款项的可回收性以及坏账准备计提的充分性、准确性获取充分适当的审计证据。

尽管ST东时称控股股东资金占用规模有待进一步核算确认，但需要指出的是，根据相关规则，资金占用规模如果超过一定额度且未及时整改，ST东时将面临退市风险。

上交所在今年4月对退市规则修订中提出，上市公司内控失效，出现控股股东及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值30%或者金额超过2亿元，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，坚决予以出清。

目前，ST东时实控人徐雄与控股股东东方时尚投资的资金链相当紧张，短期内解决资金占用堪忧。截至6月14日，徐雄持有公司4972.8万股已全部被司法标记、司法冻结或轮候冻结，占其持股数量的100%，占公司总股本的6.90%（不含轮候冻结数量）；东方时尚投资通过普通账户持有公司8365万股已全部被司法标记、司法冻结或轮候冻结，占其持股数量的59.69%（不含轮候冻结数量），占公司总股本的11.61%。

低价甩卖资产

通过前述资金占用路径的梳理，ST东时相关采购的合理性受到拷问，且正付出代价。

首先来看VR设备采购。2022年8月12日，ST东时召开董事会审议提高向千种幻影购买VR设备的交易金额。董事魏然要求公司提供提高采购VR设备金额的必要性材料，公司未能提供。魏然直言，变更采购方案提高采购VR设备金额的商业背景不清晰、必要性不足。

“根据中国道路运输协会发布的数据，全国目前有驾驶培训机构2万多家，2021年全国新增驾驶人数达2750万，需求和市场空间巨大。”2022年8月，ST东时在回复上交所问询函时宣称，公司可将VR设备出售或转租给全国各地驾校。公司2022年度向千种幻影采购VR汽车驾驶模拟器拟用于对外出租的订单数量合计2254台。其中，已确认意向客户11家，意向订单数量合计约2100台。

不过，这一愿景并未实现。根据ST东时披露的明细，截至2024年5月31日，达成出租协议的有1家，全资子公司虚拟现实与上海荣宜机动车驾驶员培训有限公司在2022年11月签订合同，约定数量为100台，实际交付10台，现金流入10万元；达成出售协议的有2家，均为参股驾校，分别为北京顺义东方时尚机动车驾驶培训有限公司和北京东方时尚育英机动车驾驶培训有限公司，合同约定数量均为12台，未有现金流入。

再来看新能源汽车采购。2022年4月，根据招商证券出具的关于ST东时定增申请文件反馈意见的回复，采购车辆除了自用以及给外地子公司使用，ST东时计划延长产业链，成立东方时尚汽车销售服务（北京）有限公司，从事汽车销售业务。该公司为在全国驾培同行业推广公司完善的智能驾培体系，向桐隆汽车采购新能源驾培车，面向全国销售。上述交易有合理的背景，具有交易必要性。

这一规划同样未能实现。ST东时披露，截至2023年12月31日，公司从桐隆购买3898辆新能源汽车，实际对外销售880辆，剩余3018辆。其中，有2098辆用作学员的驾驶培训，列报在固定资产，已投入使用1570辆，528辆处于闲置状态，闲置原因是部分燃油教练车未到更新期限；剩余920辆作为存货核算，主要用于行业推广智能驾驶培训，也兼顾武汉和重庆驾校的开业准备。截至2024年6月12日，上述920辆作为存货核算的新能源汽车，已协议出售404辆，已交付290辆。

ST东时出售新能源汽车的价格堪称“大跳水”。根据之前的公告，公司当时向桐隆汽车采购的EU300培训车手动挡和自动挡价格分别为13.98万元、13.48万元。截至2023年末，公司把从桐隆汽车采购的新能源汽车对外累计销售880辆，其中，2022年对外销售15辆，2023年对外销售865辆。公司称，公司从2023年10月份开始对新能源汽车降价销售，降价后的销售价格为3.72万元/辆（含税4.2万元/辆）。

关联关系浮出水面

除了资金占用，ST东时的另一隐秘事项也在中国证券报的报道中被曝光。

在此前报道中，中国证券报记者调查发现，桐隆汽车监事荣雪峰与法定代表人荣伟系姐弟关系，与荣雪峰同名人士还是桐隆投资的法定代表人。桐隆投资使用过的多个电子邮箱和电话号码基本上与ST东时关联公司相一致。桐隆投资此前还与公司进行多次交易。荣氏姐弟与ST东时之间的关系难以用巧合来描述。

基于中国证券报的调查内容，上交所要求ST东时补充披露桐隆汽车、桐隆投资基本情况，核实其与公司实际控制人、控股股东是否存在业务、资金往来或其他利益安排，有关交易是否存在关联交易非关联化的情形。

在监管的追问下，ST东时终于吐露真相。公司介绍，2024年6月2日，经与相关当事人确认，公司了解到荣雪峰与公司实际控制人徐雄存在关联关系，荣伟与荣雪峰为姐弟关系。而相关当事人对公司隐瞒了该事实。鉴于上述情况，公司认定桐隆汽车、桐隆投资为公司的关联方，公司与桐隆汽车、桐隆投资之间的交易为关联交易。公司与桐隆投资、桐隆汽车的交易存在关联交易非关联化的情形。

相关交易跨度较长，可追溯到ST东时上市前。ST东时称，2012年、2013年，公司拟在北京北部地区扩张培训场地，聘请桐隆投资为公司提供服务。其中，2012年涉及费用260万元，2013年涉及费用1000万元。

耐人寻味的是，此前面对监管问询时，ST东时矢口否认关联关系并编造了“注册代办”的理由。

审计机构撇清责任值得推敲

ST东时存在的相关问题跨度时间较长，除了控股股东的问题，相关中介机构的责任亦被外界所关注。

在向ST东时下发问询函的同时，上交所亦要求年审会计师发表意见，说明前期审计工作中针对AI智能驾培系统交付情况、关联方认定所执行的审计程序、获取的审计证据，并结合AI智能驾培系统交付情况与前期披露情况不一致的原因，说明自身履职是否尽责。

“结合发生差错更正的原因，ST东时在资产管理、资金管控及财务核算方面存在重大缺陷。”大华所在向上交所提交的76页回复报告中反复强调，年审会计师已勤勉尽责，并列出所执行的审计程序。

对于桐隆汽车的身份问题，大华所声称，在2020年度审计时，前任会计师已关注到上述情况，依据相关规定，对于桐隆汽车的交易及是否为公司未披露的关联方识别为重大风险交易事项。前任会计师访谈了公司实际控制人、管理层及其他人员、桐隆汽车股东荣伟、北汽相关负责人，重点询问桐隆汽车是否为公司的关联方，了解了交易的背景、必要性及定价公允性。通过执行上述程序，会计师取得了桐隆汽车出具的与公司不存在关联关系的声明和承诺以及与相关交易有关的公司内部审批流程。

仅依据相关方出具的声明就认定执行程序到位，大华所以此来证明其勤勉尽责值得推敲。作为国内会计界泰斗人物，厦门国家会计学院教授黄世忠近期撰文指出，如果客户蓄意提供虚假回函信息，注册会计师实施的函证程序就形同虚设，由此获取的外部审计证据毫无价值，审计失败在所难免，财务造假就可畅通无阻。

中国证券报记者注意到，大华所负责ST东时2022年年报和2023年年报的会计师均为廖某某，他在1999年9月便获得注册会计师资格，其所在团队与ST东时可谓渊源颇深。ST东时2015年披露的招股书显示，其聘请的审计机构为立信会计师事务所，经办注册会计师为廖某某和张某某。公司2016年2月上市后一直沿用立信会计师事务所。直到2019年10月，ST东时披露，公司拟改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）。不过，这次改聘是因为负责公司年审的会计师团队加入大华会计师事务所。中国证券报记者梳理发现，徐某某和廖某某均5次参与ST东时的年报审计工作。耐人寻味的是，对于引起争议的2022年年报，参与审计的正是招股书披露的两位会计师。

负责ST东时年审工作的相关会计师早前被监管处罚。公告显示，廖某某2023年9月22日因飞利信2022年年报审计项目受到中国证监会北京监管局出具警示函一次；冯某2023年3月14日因*ST爱迪（已退市）2020年年报审计项目受到中国证监会上海专员办出具警示函一次，2023年11月8日因*ST爱迪（已退市）2019年、2020年、2021年、2022年年报审计项目受到中国证监会福建监管局出具警示函一次。ST东时在2023年12月披露，廖某某所在审计团队已整体从大华会计师事务所分立并被北京大华国际（即前述所称“大华所”）吸收合并。

值得注意的是，大华所在本次回复文件的最后一页附带了名称变更通知，其在6月4日正式更名为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）。