千金药业关联收购2公司部分股权获通过 国投证券建功

据上交所官网，千金药业(600479.SH)发行股份购买资产于8月18日获重组委会议通过。

千金药业于8月8日披露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(上会稿)》显示，本次交易方案包括发行股份购买株洲国投及列邦康泰持有千金湘江药业合计28.92%的股权；发行股份及支付现金购买株洲国投及黄阳等21名自然人持有千金协力药业合计68.00%的股权。

本次交易对方合计23名，其中发行股份购买资产交易对方22名，支付现金购买资产交易对方1名。上市公司购买标的资产支付现金对价的资金来源为公司自有资金。

为充分保障中小股东利益，经各方协商一致，本次交易的股份发行价格为8.77元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

根据坤元评估出具的千金湘江药业《资产评估报告》(京坤评报字[2024]0816号)及千金协力药业《资产评估报告》(京坤评报字[2024]0817号)，以2024年9月30日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。千金湘江药业股东全部权益评估值为124,670.00万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为58,275.61万元，增减变动幅度为87.77%；千金协力药业股东全部权益评估值为38,671.00万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为16,353.76万元，增减变动幅度为73.28%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，千金湘江药业28.92%股权作价36,050.41万元，千金协力药业68.00%股权作价为26,296.28万元，合计作价62,346.69万元。

本次交易中，千金湘江药业28.92%股权最终交易价格为36,050.41万元，千金协力药业68.00%股权最终交易价格为26,296.28万元，合计交易价格62,346.69万元，其中现金支付对价362.54万元，股份交易对价61,984.15万元。

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行对象为株洲国投、列邦康泰及黄阳等20名自然人，共计22名。按照本次发行股票价格8.77元/股计算，发行股份数量为70,677,467股。

本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。本次交易中，交易对方株洲国投为上市公司控股股东，自然人钟林波为上市公司高级管理人员欧阳云姣配偶，属于上市公司关联方，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司总股本将增加至494,674,584股，控股股东仍为株洲国投，直接持股比例提升至34.11%，实际控制人仍为株洲市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

千金药业表示，本次收购标的公司少数股东权益后，上市公司对千金湘江药业的持股比例将提升至79.92%、对千金协力药业的持股比例将提升至100.00%。上市公司主营业务未发生变化，但对子公司控制权的增强有利于进一步强化标的企业的管理与控制，有利于上市公司集团管控和业务板块协同，有利于上市公司“一主两辅”战略规划的顺利执行。

千金药业本次交易的独立财务顾问为国投证券股份有限公司，项目主办人为颜永彬、杨晓波。