并购重组新规助央企国企加速整合升级

当前，A股市场并购重组持续活跃，“重量级”央企国企并购进展不断，创新性并购重组案例纷纷涌现。

8月15日晚，中国神华对外披露重组预案，公司拟通过发行A股股份及支付现金的方式，购买控股股东国家能源投资集团、国家能源集团西部能源投资有限公司所持标的公司股权，并于A股募集配套资金，共涉及13家公司。此次重组，将根本性改善控股股东与上市公司在煤炭资源开发领域的业务重叠问题，化解同业竞争，显著提升中国神华煤炭资源战略储备和一体化运营能力，实现上市公司资源总量跨越式增长。

中国神华的重组，是并购重组热潮的缩影。今年1月至7月，上市公司累计披露资产重组超1000单，是去年同期的1.4倍，其中重大资产重组133单，是去年同期的2.7倍。

并购重组的制度创新是重要催化剂。2024年以来，证监会持续优化并购重组政策体系，鼓励上市公司通过资源整合提升核心竞争力。2024年9月，发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》(简称“并购六条”)；2025年5月，为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等要求，发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》。之后，“并购六条”各项措施全面落地，进一步释放了市场活力。

作为一揽子增量政策，“并购六条”支持上市公司向新质生产力转型升级。证监会积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生产力聚集。

鼓励上市公司加强产业整合。资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。对于上市公司之间的整合需求，将通过完善限售期规定、大幅简化审核程序等方式予以支持。同时，通过锁定期“反向挂钩”等安排，鼓励私募投资基金积极参与并购重组。

此外，提高监管包容度、交易效率，提升中介服务水平，并明确要加强监管。并购重组的市场规模及活跃度随之显著提升。“并购六条”发布以来，截至2025年7月底，上市公司累计披露资产重组1800余单，其中重大资产重组208单。在政策支持与产业升级驱动下，一系列标志性案例陆续落地。

国泰海通证券策略首席分析师方奕说，以科创板为例，定向可转债重组、吸收合并、“A控H”等一批创新示范性案例相继落地。不同于过往强调估值驱动的并购逻辑，此次重组热潮主要是围绕产业逻辑“强身健体”，通过产业重组、上下游整合增强企业盈利能力。

并购重组热潮背后，离不开宏观政策的鼓励。国务院国资委多次强调鼓励央企控股上市公司，积极开展有利于提高投资价值的并购重组，聚焦产业链供应链关键环节整合优质资产，推动企业内部资源进一步汇聚，提升企业核心竞争力和投资价值。

以中国神华为例，此次重组将优质资产整体注入上市公司体系，兑现了自2005年以来的资本市场承诺，同时充分考虑中小股东利益保护。本次重组采用“股份+现金”的支付对价方式，有助于提升盈利能力，通过资本市场的力量，推动资源整合与价值创造，为上市公司高质量发展注入新动能，是央企控股上市公司积极响应国家鼓励并购重组政策的标志性工程，彰显了央企在资本市场改革中的引领作用。

专家表示，央企国企加速整合、升级改造，既涉及经济结构优化的需要，也反映了资本市场持续提升上市公司投资价值的考量，更有着国家战略层面的深层意图。一方面，央企国企加快整合，有助于形成产业龙头、提升集中度，减少同质化竞争，优化产业链分工，提高协同效率，增强国际竞争力；另一方面，有利于推动国资向战略性新兴产业和高科技领域整合，在未来产业中扮演更重要的角色。

在当前全球地缘政治不稳定、大国博弈加剧的背景下，央企国企整合也是在为战略安全、产业链供应链自主可控布局。此外，还可推动国资监管模式从“管资产”向“管资本”转变。

对资本市场而言，上市公司借助并购重组提质增效、提高核心竞争力，增强了资本市场的吸引力，也展示了我国深化供给侧结构性改革和提高治理能力的决心，有助于稳市场、稳预期、强信心。清华大学国家金融研究院院长田轩建议，下一步，可进一步丰富并购重组支付工具，如优先股等，降低交易成本，鼓励未盈利企业之间的并购整合，促进技术融合与产业链协同。