规范并购重组、加强投资者保护 上市公司监管体系进一步健全

近日，中国证监会就《上市公司监督管理条例(公开征求意见稿)》(以下简称《条例》)公开征求意见，意味着我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规。

近年来，我国上市公司规模快速增长、结构持续优化、质量不断提升，有力支持了资本市场和实体经济的健康发展。但部分上市公司仍存在治理机制不健全、信息披露不合规、董监高不尽职、大股东行为不规范等问题。出台《条例》是增强基础法治供给、推动提高上市公司质量的必然要求。

北京大成(上海)律师事务所高级合伙人马宏伟表示，《条例》立足监管实际、总结监管经验，将证券监管规则中被实践证明行之有效的规定和做法总结提炼为法规制度，推动上市公司监管从“规则散点化”向“体系法治化”迈进，通过明确治理结构、压实责任链条、完善信息披露、优化并购重组规则以及强化监管措施，实现对上市公司监管体系的系统升级。

“《条例》的重要影响在于立规矩、明预期。”南开大学金融学教授田利辉表示，通过夯实公司治理、信息披露等基础制度，构建全生命周期监管体系，为上市公司划定清晰的行为红线，将引导和推动上市公司群体实现经营质量的提升，优化资本市场生态，为市场高质量发展注入稳定的制度性力量。

具体来看，《条例》完善了上市公司治理要求。明确上市公司治理的基本架构，规范控股股东、实际控制人、董事、高管等关键少数的行为，提升治理的有效性，夯实上市公司高质量发展的根基。“《条例》强化对关键少数的实质性约束，将监管重点从董事及高管延伸至实际控制层，贯通治理责任链条，形成从源头防范的治理结构，有助于从根本上提升治理效能。”马宏伟表示。

并购重组是上市公司做优做强的重要手段。《条例》对于上市公司收购和重大资产重组作了明确规范。一是规范上市公司收购行为。进一步明确收购的定义、收购人的资格、权益变动披露标准等，减少市场争议、稳定市场预期。二是规范重大资产重组行为。明确重大资产重组的定义、要求、程序以及监管机制等。三是规范财务顾问业务。规定财务顾问的聘请、职责和独立性要求，发挥财务顾问在上市公司并购重组领域的把关作用。“《条例》系统构建了并购重组全链条规范，强化财务顾问把关作用，并创设业绩承诺股份限售机制，有助于将并购逻辑从‘规模扩张’转向‘价值创造’，推动上市公司通过产业链整合补链强链。”田利辉表示。

此外，《条例》还设专章对投资者保护作出规定。明确上市公司关注投资价值的义务，以及现金分红、股份回购的基本要求，增强投资者回报意识。同时，明确破产重整行政监管和人民法院的协调沟通机制，要求主动退市公司做好投资者保护安排，加强对退市风险公司的监管，防止上市公司规避退市、利用破产重整损害投资者利益。“长远看，这将驱动上市公司更加专注于内生价值的创造。”田利辉认为，当上市公司回馈投资者蔚然成风，形成“融资—回报—再融资”的良性循环，资本市场繁荣稳定的基石才能牢固，企业与投资者实现共赢共生。

“《条例》出台，标志着我国上市公司监管将进入法治化、精细化新阶段，为资本市场参与各方提供了可预期、可执行的行为准则。”马宏伟表示，上市公司需顺应新规要求，优化内部治理、完善合规机制，提升经营透明度与风险防控能力，实现更高质量发展。