首部董秘监管规则拟出台 提高上市公司治理水平

2025年12月31日，为进一步规范上市公司董事会秘书履职行为，推动提升上市公司治理水平，中国证监会就《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》（以下简称《规则》）公开征求意见。

《规则》是首部专门针对上市公司董秘的监管规则，通过进一步厘清董秘职责范围、健全履职保障、完善任职管理、严格责任追究等，更好地促进董秘履职尽责，助力提高上市公司治理水平。

中央财经大学资本市场监管与改革研究中心副主任李晓在接受《证券日报》记者采访时表示，《规则》是首部专门针对上市公司董秘的监管规定，在监管层面，填补了制度空白，将散见于各个层面的监管要求系统化、统一化，提升了监管效能；从公司层面来看，将促使上市公司完善内部控制，将“合规”基因植入企业决策层，促进提高上市公司质量；从市场来看，有助于保护中小投资者利益，通过提升信披质量，让市场定价更有效，维护资本市场的公平与正义。

董秘职责更清晰

新“国九条”提出，加强信息披露和公司治理监管；中办、国办联合印发的《关于完善中国特色现代企业制度的意见》对完善公司治理提出了一系列要求。

作为上市公司的“关键少数”，董秘是公司治理架构中的重要一环。经过近30年的发展，董秘制度作为资本市场特有的制度安排，在规范上市公司信息披露行为、促进上市公司内外部有效沟通，提高上市公司规范运作水平等方面发挥着重要作用。但是，当前也存在少数董秘履职能力不足、履职受到干扰、履职不尽责等现象，影响了董秘制度功能的发挥。为进一步提升董秘履职水平，切实发挥董秘制度对推动提高上市公司质量的重要作用，中国证监会在总结实践的基础上，起草形成《规则》。

《规则》强调董秘协助董事会履行职责，向董事会报告工作，进一步做实其高管定位，同时进一步细化董事会秘书职责范围，主要包括信息披露、公司治理和内外部有效沟通三方面，尤其强化在信息披露和公司治理两大领域职责，明确具体职责。

李晓表示，《规则》将董秘的定位从单纯的“传声筒”提升到了“防火墙”的高度。压实董秘信息披露和公司治理双重责任，意味着董秘必须对上市公司和全体股东负责，而非仅对大股东或管理层负责。董秘只有深入参与决策，才能保证输出信息的真实准确，这有助于从源头上减少财务造假和违规担保等问题。

履职更有保障

《规则》从信息获取机制、履职平台、履职救济等多方面保障董事会秘书依法履职。

在信息获取机制方面，《规则》不仅全面赋予董秘信息获取的权利，还要求公司建立信息传递的相关机制，将董事会秘书履职嵌入经营管理流程等，保障董秘及时获取信息。

在履职平台建设方面，《规则》既要求上市公司为董事会秘书履职配备专门的机构和人员支持，又要求打通审计委员会、独立董事、内部审计和董事会秘书等各类监督主体的信息互通，形成监督合力。

在履职救济方面，《规则》一方面明确内部救济机制，规定董事长负有协调配合的义务；另一方面，明确外部救济渠道，即董事会秘书履职如受到妨碍、合规意见未被采纳等，可直接向监管机构报告，从而提升董事会秘书履职的独立性和“话语权”。

浙江伟明环保股份有限公司董秘程鹏在接受《证券日报》记者采访时表示，董秘及时通畅地获得上市公司经营信息，是保障自身正常履职的基本前提，并明确发现上市公司经营异常情况下的报告途径与机制，有助于借助其他机构力量矫正上市公司可能的不规范行为，防患于未然。

“这是《规则》中最具温度也最具实效的部分。”李晓表示，长期以来，董秘常处于“责任大、权力小、夹心层”的尴尬境地。《规则》明确董秘有权参加相关会议、查阅相关资料，确保了董秘不再是被动接收信息的“末端”，而是能提前预判合规风险。《规则》完善董秘履职保障体系，保护了正直勤勉的从业者，防止“劣币驱逐良币”，同时，强化履职保障有助于吸引更多高素质人才进入该领域，降低行业的流动性风险，维持公司治理的稳定性。

提高履职质量

为进一步提升董秘专业素养和履职能力，《规则》明确了董秘的任职要求，要求上市公司在聘任董秘时，说明其具备相应的专业能力、能够支撑其履行职责，以及不得存在因违法违规被处理等负面情形；并要求提名委员会对董秘任职资格进行审查；要求公司及时撤换不符合资格的在职董秘。

程鹏表示，《规则》为董秘设置了一定的“门槛”，这有助于提高董秘队伍的专业水平，保证董秘的履职质量，提升上市公司规范运作水平，促进上市公司治理体系建设。

李晓表示，董秘是一个横跨法律、财务、管理和沟通四个维度的复合型岗位，《规则》明确要求董秘具备法律、会计等专业背景，能够有效筛选掉“挂名董秘”或缺乏专业素养的亲信，从而确保岗位的专业严谨性。随着资本市场监管日益精细化，具备专业能力的董秘能更好地理解规则，降低公司的违规成本。一个专业、高效的董秘团队是公司治理水平的“窗口”，能显著提升机构投资者对上市公司透明度和规范运作的信任感。

为了推动董秘勤勉履职，《规则》从内部约束和外部约束两方面，进一步强化了对董秘的责任追究。一方面要求上市公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准；另一方面加强外部约束，继续加强对董秘履职的监管。

市场人士认为，《规则》将对资本市场产生深远影响，一个更专业、更独立且更具话语权的董秘群体有望在中国资本市场崛起。

程鹏表示，《规则》为董秘严格履职提供了指引，有助于提高董秘队伍的专业化水平，进而促进上市公司治理体制建设，为上市公司高质量发展保驾护航。