促进上市公司做优做强政策信号明晰 持续释放并购重组活力

中国证监会日前召开党的建设暨监管工作座谈会提出，扶优限劣促进上市公司做优做强。进一步夯实财务造假综合惩防体系，更大力度推动上市公司规范治理，持续释放并购重组活力，推出更多典型案例。

分析人士认为，下半年资本市场监管将更加突出扶优限劣的鲜明导向：一方面，畅通出口、强化惩戒，对重大违法企业坚决出清；另一方面，通过并购重组优化存量、提升质量，推动资本市场存量资产价值持续释放。规范治理、并购重组与惩防造假协同发力，共同构筑起上市公司做优做强的制度根基。

公司治理：从规则建设迈向能力提升

公司治理是上市公司高质量发展的基石。今年以来，监管部门持续强化公司治理监管约束，营造有利于上市公司规范发展的良好环境，推动上市公司质量稳步提升。

从政策层面看，更大力度推动上市公司规范治理的行动已于4月启动。新一轮上市公司治理专项行动聚焦多项重点举措，包括提高董事会秘书履职能力、支持第三方提名独立董事等。

从实践层面看，第三方提名独立董事正朝着常态化、制度化方向迈进。中证中小投资者服务中心有限责任公司近期已向山东路桥、世荣兆业、沃森生物等多家上市公司董事会提名独立董事候选人，并就独立董事选任议案向全体股东公开征集表决权。据统计，今年以来，中证投服中心已向超过20家上市公司董事会提名独立董事，相关上市公司所属板块已从此前的沪深主板扩围至科创板、创业板，覆盖范围显著拓宽。

上海久诚律师事务所律师许峰认为，中证投服中心参与独董提名具备双重制度价值。在治理层面，中证投服中心依托专业能力遴选优质独董人选，从源头夯实履职基础，推动上市公司治理从形式合规转向实质有效。在投资者保护层面，通过公开征集、联合行权搭建中小股东治理参与渠道，破解中小股东“用手投票难”的困境，培育股东维权意识，构建内外协同的上市公司监督治理生态。

独立董事的履职积极性显著提升，同样是上市公司治理能力提升的一大看点。近日，多家上市公司收到独立董事督促函，独立董事围绕公司内控风险、资金占用、信息披露等方面存在的问题进行正面督促与指正，推动公司及时整改、规范运作。以卓然股份为例，该公司3名独立董事对年报集体提出异议，成为观察独立董事制度改革成效的典型案例，充分展现了独立董事在完善上市公司治理过程中发挥的积极作用。

中国首席经济学家论坛理事刘锋认为，上市公司治理文化的培育非一日之功，关键在于各方主体真正“动起来”，将制度优势转化为治理效能，最终形成“监管有威慑、市场有约束、公司有自觉”的治理新生态。

在具体落地过程中，刘锋建议，应进一步厘清大股东侵占上市公司资金的法律责任和惩处措施，进一步完善集体诉讼机制，为中小投资者提供更便捷的权利救济渠道。同时，应依托大数据监管手段破解治理痛点，厘清机构投资者、大股东兼具投资者与内部人双重角色的乱象，补齐法治建设短板，推动执法、司法高效落地，提升信息对称性与执法响应效率，全方位完善资本市场治理生态。

并购重组：从扩规模转向强协同

支持上市公司依托并购重组补链强链、做优做强的政策信号持续释放，并购重组市场正在发生结构性变化。

今年以来，近六成重大资产重组为主业横向整合、产业链纵向配套，深耕主业、完善产业布局成为企业并购的核心诉求。

以科创板为例，产业链并购案例频现。例如，7月芯导科技发行可转债及支付现金收购上海瞬雷科技有限公司100%股权交易获上交所重组委审核通过。此前，华虹宏力发行股份购买资产并募集配套资金事项获证监会注册批复。

并购配套资本渠道持续拓宽，企业上市路径正在逐步走向多元化。手握核心技术、细分领域竞争力突出的中小型科创企业，纷纷选择通过被上市公司并购的方式，快速对接资本市场与产业资源。例如，概伦电子收购成都锐成芯微科技股份有限公司、纳能微电子(成都)股份有限公司股权事项于6月获证监会注册批复，锐成芯微此前曾计划独立IPO。本次交易将整合双方半导体IP资源，打通EDA软件与IP协同链路，打造国内首家“EDA+IP”一体化产业平台。

在扶优限劣的政策导向下，近期的并购终止案例也有所增多，估值分歧、标的财务不规范是核心诱因，资产定价已成为相关项目落地的关键难点。

中金公司研究部国内策略首席分析师李求索认为，近期并购重组市场的发展呈现三个新趋势：进一步加大对新兴产业，尤其是科技创新企业并购重组的支持力度；促进并购市场“脱虚向实”，鼓励企业进行符合自身发展需求的产业并购，而非单纯的资本运作；推动并购重组成为畅通A股退市渠道、完善市场生态的重要手段，为存量资产优化提供有效路径。

李求索表示，针对优质企业，可探索建立对外直接投资的备案“绿色通道”或“白名单”制度，优化审批流程，为具备产业整合能力的龙头企业提供更高效的政策支持，推动更多典型案例落地，形成可复制、可推广的经验。

整治财务造假：从严打到严防

在加大“扶优”力度的同时，“限劣”的制度之网也在加速织密。

用足用好行政处罚的“财产罚”与“资格罚”，让造假者“倾家荡产”，是近期监管部门严打财务造假的突出特征。例如，ST易联众近日收到行政处罚决定书，其中时任实控人被处以1750万元罚款，同时被采取终身证券市场禁入措施。

中介机构“看门人”失守同样难逃追责。康美药业日前公告，已收到广州市中级人民法院的一审判决书，判令该公司原实控人向康美药业赔付13.96亿元，涉事会计师事务所需在相应执业过失范围内对该笔款项承担补充清偿责任。

监管部门严监严管、对造假者重拳出击，还体现在健全行政处罚、民事赔偿、刑事追责立体化惩戒约束体系等方面。中国证券报记者从近期召开的第十六次全国检察工作会议上了解到，上半年检察机关完善证券检察工作机制，起诉财务造假等证券犯罪240人。

从严打到严防，构建综合惩防长效机制是治理财务造假的关键。证监会近期召开的资本市场财务造假综合惩防体系央地协同工作推进会提出，将继续主动加强与各地的沟通协作，在源头把关、信息共享、协同执法、风险处置、投资者保护等方面进一步汇聚合力，央地“同下一盘棋”，统筹推进防风险强监管促高质量发展，共同营造“不敢造假、不能造假、不想造假”的市场生态。

围绕后续制度建设，华东政法大学国际金融法律学院教授郑彧建议，在信息共享方面，应进一步打通跨区域、跨部门、跨行业的信息查询、预警共享通道，建立常态化线索闭环预警、交换和反馈机制，从严整治由中介机构、上下游企业等组成的造假生态圈；在信用约束方面，应完善失信联合惩戒清单，强化地方属地监管责任和行业自律监管功能，可考虑将上市公司合规经营结果纳入地方营商环境考核指标体系，促进地方与中央在企业诚信合规方面的同频共振；在技术赋能方面，应依托科技监管提升事前预警能力，把风险识别关口前移；在追责体系方面，行政、刑事、民事追责应一体推进，形成全方位的制度威慑。